РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 17.04.2002 по делу № А43-2852/02-9-110
<ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ АКТА
РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ОТСУТСТВУЮТ, Т.К.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРОВЕДЕНА В СООТВЕТСТВИИ С
ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 22.07.2002 по делу № А43-2852/02-9-110 решение суда первой
инстанции оставлено без изменения. -
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 17 апреля 2002 года
Дело N А43-2852/02-9-110
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе председательствующего Сандовой Е.М.,
судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш. рассмотрел дело по иску ОАО
"Городецкая судостроительная верфь", г. Городец
Нижегородской области, к Нижегородской регистрационной палате г.
Н.Новгорода, ОАО "Судоремонтно-судостроительная корпорация",
г. Городец Нижегородской области, о признании недействительным
ненормативного акта.
Сущность спора: в
Арбитражный суд Нижегородской области обратилось открытое акционерное
общество "Городецкая судостроительная верфь", г. Городец
Нижегородской области, с исковым заявлением к Нижегородской
регистрационной палате г. Н.Новгорода, ОАО
"Судоремонтно-судостроительная корпорация" о признании
недействительной регистрации юридического лица - ОАО
"Судоремонтно-судостроительная корпорация", произведенной
внесением в государственный реестр записи от 12 октября 2001 года N
6474 о государственной регистрации юридического лица.
С согласия истца, акционерного
общества "Судоремонтно-судостроительная корпорация", суд
произвел замену Нижегородской регистрационной палаты г. Н.Новгорода
на надлежащего ответчика - комитет по управлению городским имуществом
и земельными ресурсами администрации г. Н.Новгорода, акционерное
общество "Судоремонтно-судостроительная корпорация" перевел
из ответчиков в третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований
на предмет спора, на стороне ответчика.
Истец просит признать
недействительной регистрацию в связи с нарушением, по его мнению,
положений п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса в части представления
ненадлежащего разделительного баланса, а также ввиду нарушения его
прав и охраняемых законом интересов, допущенных при его
реорганизации.
Ответчик и третье лицо с иском не
согласны, поскольку истцом не представлены доказательства каких-либо
нарушений, допущенных регистрирующим органом, а также доказательства
нарушений каких-либо его прав. Заявление истца о том, что в
разделительном балансе ОАО "Городецкая судостроительная верфь"
не указало свои обязательства, не соответствует действительности: в
разделах IV "Долгосрочные обязательства" и V "Краткосрочные
обязательства" разделительного баланса указаны суммы
обязательств, которые были разделены между выделяющим и выделяемым
обществами. Кроме того, по мнению ответчика, истец злоупотребил своим
правом, поскольку в совершенных им же действиях, как-то: составление
разделительного баланса, передача имущества - пытается обвинить иное
лицо - комитет по управлению городским имуществом и земельными
ресурсами администрации г. Н.Новгорода, хотя ответственность за
составление разделительного баланса, соответствующего интересам
истца, лежала на составителе баланса, т.е. на самом истце.
Рассмотрев доводы участвующих в деле
лиц, материалы дела, суд установил, что иск удовлетворению не
подлежит по следующим основаниям.
Для признания недействительной
государственной регистрации юридического лица необходимо установить
нарушения законов или иных нормативных актов, допущенные при
регистрации. Однако регистрирующим органом при регистрации ОАО
"Судоремонтно-судостроительная корпорация" каких-либо
нарушений законов или иных нормативных правовых актов допущено не
было. Ссылки истца на то, что регистрирующим органом нарушен п. 2 ст.
59 Гражданского кодекса РФ, поскольку разделительный баланс составлен
с отступлениями от приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34-н и в нем
отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам юридического
лица, не соответствуют действительности. Так, из разделительного
баланса от 01.10.2001 следует, что ОАО "Судоремонтно-судостроительная
корпорация" является правопреемником ОАО "Городецкая
судостроительная верфь" как должника по исполнительным листам N
10616 от 06.03.1998 и № 007998 от 15.01.2001, а также по договорам,
которые перечислены в разделительном балансе.
Главные требования к передаточному
акту и разделительному балансу, указанные в ст. 59 Гражданского
кодекса, соблюдены: положения о правопреемстве имеются, документы
утверждены общим собранием акционеров реорганизуемого юридического
лица. Только лишь непредставление вместе с учредительными документами
передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в
них положений о правопреемстве могли бы привести к отказу в
государственной регистрации. Однако и в случае если при регистрации
допущено принятие разделительного баланса без указания
правопреемства, законодатель предусматривает исправление ошибки
способом, указанным в п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса: "Если
разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника
реорганизованного юридического лица, вновь возникающие юридические
лица несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного юридического лица перед его кредиторами".
Заявляя о том, что им при составлении
разделительного баланса не включена бухгалтерская отчетность в объеме
форм годового бухгалтерского отчета, чем нарушен приказ Минфина РФ от
29.07.1998 № 34-н, истец фактически подтверждает, что им было
допущено злоупотребление правом. Вместе с тем, признаваясь в
допущенных им формальных нарушениях, истец не раскрывает и не
доказывает, каким образом это повлияло на состав имущества, произошло
ли в результате его сокрытие или иное нарушение прав реорганизуемых
юридических лиц.
Не может принять суд и довод истца
относительно того, что регистрацией ОАО
"Судоремонтно-судостроительная корпорация" нарушены права
ОАО "Городецкая судостроительная верфь": любая
реорганизация в форме выделения предполагает уменьшение основных и
оборотных средств выделяющего юридического лица. Много или мало
выделено, "скудные производственные мощности" остались у
ОАО "Городецкая судостроительная верфь" или нет, лишено оно
в связи с этим возможности развивать свою хозяйственную деятельность
или нет - понятия субъективные, не подлежащие правовой оценке. Вместе
с тем принятое общим собранием акционеров решение о реорганизации и
утверждение разделительного баланса подтверждают, что высший орган
управления акционерным обществом придерживается иного мнения, чем
истец, по настоящему делу. За реорганизацию и предоставленный на
государственную регистрацию разделительный баланс проголосовало более
99,5% акционеров.
Таким образом, требования
законодательства о представлении на регистрацию разделительного
баланса соблюдены, положение о правопреемстве в нем имеет место, он
утвержден высшим органом управления выделяющего юридического лица,
доказательств нарушений прав юридического лица, допущенных
регистрацией его реорганизации, суду не представлено. Следовательно,
оснований для признания указанной регистрации недействительной не
имеется.
В процессе рассмотрения дела истец
заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения дела по п. 1 ст. 81
Арбитражного процессуального кодекса до рассмотрения дела по иску,
заявленному ОАО "Городецкая судостроительная верфь" к ОАО
"Судоремонтно-судостроительная корпорация" о признании
недействительной реорганизации, назначенное к рассмотрению на
29.04.2002 на 14.00.
Поскольку в соответствии с п. 1 ст.
57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица - это
выделение (одна из форм), а реорганизация завершается (в соответствии
с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса) государственной регистрацией
вновь возникших юридических лиц, суд задал вопрос истцу, что он
понимает под реорганизацией и каков предмет применительно к ст. 22
Арбитражного процессуального кодекса искового требования,
назначенного к рассмотрению 29.04.2002. Однако истец затруднился с
ответом. Суд же считает, что о реорганизации можно говорить только с
момента ее государственной регистрации, поэтому в настоящем процессе
одновременно рассмотрел вопрос и о реорганизации. Если же истец
вкладывает какое-либо иное понятие в предмет "реорганизация",
то до суда он его не довел. При таких обстоятельствах суд не видит
необходимости приостанавливать рассмотрение настоящего дела до
рассмотрения заявленного иска о признании реорганизации
недействительной.
Расходы по государственной пошлине
относятся на истца.
На основании изложенного и
руководствуясь ст. 13, 57, 59, абз. 1 п. 2 ст. 61 Гражданского
кодекса РФ, подп. 1 п. 1 ст. 81, ст. 91 - 95, 124 - 127, 132 - 135
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении
иска открытому акционерному обществу "Городецкая
судостроительная верфь" отказать.
В удовлетворении ходатайства о
приостановлении рассмотрения дела истцу отказать.
Решение может быть обжаловано в
установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.М.САНДОВА
Судьи
И.Л.ЗАБУРДАЕВА
Н.Ш.РАДЧЕНКОВА
-
| 
