РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 13.03.2003 по делу № А43-93/03-21-7
<НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
ОБЯЗАННОСТИ ПО ВЫПЛАТЕ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ
ДОЛИ, А ТАКЖЕ ОБЯЗАННОСТИ ПО ВНЕСЕНИЮ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ИЗМЕНЕНИЙ В
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ
ПО ВЫХОДУ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
(Вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ суда
апелляционной инстанции от 21.05.2003)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 08.07.2003 по делу № А43-93/03-21-7 решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без
изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 марта 2003 года
Дело N А43-93/03-21-7
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Чемеровской Тамары Павловны,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Рахвалова Виктора
Васильевича к ООО "Эврика-Плюс", г. Кстово, о признании
сделки ничтожной,
установил:
с заявлением о
признании несостоявшейся двухсторонней ничтожной сделки, не
соответствующей требованиям законодательства (ст. 168 ГК РФ), по
выходу Рахвалова В.В. из ООО "Эврика-Плюс", в связи с
подачей им обществу заявления о выходе 26.08.1996, обратился Рахвалов
Виктор Васильевич.
Истец считает, что оспариваемая
сделка не обладает качеством юридического факта, способного породить
те гражданские правовые последствия, наступления которых он желал.
Сделка по выходу Рахвалова В.В. на
основании подачи заявления о выходе в 1996 г. из ООО "Эврика-Плюс"
не состоялась.
В сентябре 1999 г., по мнению истца,
он был учредителем ООО "Эврика-Плюс" и никаких действий со
своей стороны по добровольному выходу не проявлял.
Выход Рахвалова В.В. на основании
ксерокопии заявления от 26.08.1996 по решению общего собрания
участников ООО "Эврика-Плюс" от 18.09.1999 является
правонарушением, так как осуществлен не в соответствии со ст. 33, 24,
26, п. 8 ст. 37, п. 3 ст. 59 Закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
После подачи обществу заявления о
выходе от 26.08.1996 трижды истек срок на осуществление перехода его
доли обществу или другому участнику, а также госрегистрации этих
изменений.
Стоимость доли в связи с выходом
должна быть оплачена обществом не позднее 01.07.1997.
Для принятия решения от 18.09.1999 по
вопросу изменений устава ООО требуется согласие всех участников
общества, в том числе и его.
В связи с нарушением перечисленных
норм закона считает сделку ничтожной (ст. 168 ГК РФ).
Воля и волеизъявление участника
общества Быкова А.Ю. по выводу Рахвалова В.В. из общества проявилась
в 1999 г.
Просит признать оспариваемую сделку
ничтожной.
В судебное заседание первой инстанции
ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения спора уведомлен
надлежащим образом.
Своим отзывом от 17.02.2003 иск не
признал, так как Рахвалов В.В. вышел добровольно из состава общества,
подав заявление 26.08.1996, а также новое заявление 30.06.1999.
Подача заявления вторично вызвана
тем, что Рахвалов В.В. самовольно захватил все документы,
подтверждающие его выход (устав, учредительный договор, свидетельство
о регистрации, книгу протоколов, заявление о выходе). Задержка в
регистрации изменений в учредительные документы вызвана именно этими
обстоятельствами.
Ответчик считает, что настоящий иск
по своему содержанию, предмету и основанию полностью соответствует
ранее подаваемым искам Рахваловым В.В. в Кстовский суд и по ним
имеются вступившие в законную силу судебные акты. Просит производство
по делу прекратить.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ
неявка ответчика не является препятствием к рассмотрению спора без
его участия.
Выслушав доводы истца, мнение
ответчика, изложенное в отзыве, исследовав имеющиеся в деле
материалы, суд не находит оснований для удовлетворения иска по
следующим мотивам.
Истец, обращаясь с иском, ссылается
на два обстоятельства для квалификации оспариваемой сделки ничтожной.
По его мнению, сделка по выходу его
из состава участников ООО "Эврика-Плюс" в 1996 г. не
состоялась и второе - выход Рахвалова В.В. на основании ксерокопии
заявления от 26.08.1996 по решению собрания общества от 18.09.1999
является правонарушением, так как он осуществлялся с нарушением
требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
- ст. 24, 26, 33, 37, 59. Учитывая, что предусмотренное ст. 94 ГК РФ
и ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
положение о праве участника общества в любое время выйти из общества,
что фактически является изменением условий соответствующего
учредительного договора (прекращение его в отношении данного
участника), заявление участника о выходе из общества фактически
являются действиями, связанными с прекращением гражданских прав и
обязанностей.
Правило свободного выхода из общества
с ограниченной ответственностью является императивным, что дает
основание считать такую сделку односторонней.
Одностороннюю сделку определяют как
сделку, для совершения которой достаточно выражения воли одной
стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Обстоятельства выхода истца из ООО
"Эврика-Плюс" являлись предметом исследования при
рассмотрении спора по иску Рахвалова В.В. к ООО "Эврика-Плюс"
о признании заявления от 26.08.1996 незаконным, который рассмотрен
Кстовским районным судом 13.11.2000. Судебный акт вступил в законную
силу. Суд пришел к выводу о том, что Рахвалов В.В. с момента подачи
им заявления 26.08.1996 считается выбывшим из общества. Этот факт
подтверждается и подачей им заявления в Кстовский районный суд с
требованием о разделе имущества в связи с выходом из состава
учредителей ООО "Эврика-Плюс". В подтверждение своего
волеизъявления от 26.08.1996 Рахвалов В.В. обратился с заявлением
30.06.1999 о выходе из общества.
Указанные выше обстоятельства,
установленные решением Кстовского районного суда, подтверждаются
определением Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского
областного суда от 16.01.2001.
Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ
вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение по
рассматриваемому спору. Каких-либо других доказательств,
подтверждающих порок воли и волеизъявления, связанных с выходом из
ООО "Эврика-Плюс", истцом не представлено.
При таких обстоятельствах у суда
отсутствуют основания считать, что оспариваемая сделка не обладает
качеством юридического факта, связанного с прекращением прав и
обязанностей Рахвалова В.В. как участника ООО "Эврика-Плюс",
а также для вывода о том, что сделка по его выходу из состава
общества в 1996 г. не состоялась.
Факт неисполнения ООО "Эврика-Плюс"
своих обязанностей по выплате участнику общества действительной
стоимости его доли с нарушением сроков, установленных законом, не
является основанием для признания сделок недействительными.
Рахвалов В.В. считает, что 18.09.1999
его выход был осуществлен по решению собрания учредителей, что не
входит в компетенцию данного органа, тем самым ограничены его права
как участника общества.
Истцом не представлено в дело
доказательств того, что со стороны общего собрания участников ООО
"Эврика-Плюс" совершены противоправные действия или
бездействие, связанные с ограничением его права на выход из состава
участников ООО "Эврика-Плюс".
Напротив, своим заявлением о
признании недействительной сделки о выходе из состава участников в
связи с тем, что такого желания у него не было, истец подтверждает,
что препятствий со стороны высшего органа управления общества ему не
чинилось.
Нарушение сроков, связанное с
регистрацией изменений в учредительные документы общества, также не
является основанием для признания оспариваемой сделки
недействительной.
Обязанность внесения изменений в
учредительные документы общества с ограниченной ответственностью по
решению общего собрания продиктована п. 4 ст. 12 Закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, решение общего
собрания от 18.09.1999 не нарушило прав и законных интересов истца.
Его правомерность подтверждена
решением Кстовского районного суда от 13.11.2000, вступившим в
законную силу и имеющим для арбитражного суда свойство преюдиции.
Доказательств нарушения компетенции
общего собрания ООО "Эврика-Плюс" в отношении оспариваемой
сделки истцом не представлено.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо,
участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно
ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлено доказательств,
обосновывающих его требование о признании недействительной сделки по
выходу Рахвалова В.В. из ООО "Эврика-Плюс", а также того,
что она не состоялась.
На основании изложенного иск подлежит
отклонению.
Суд не может согласиться с доводами
ответчика о прекращении производства по делу, так как из материалов
дела, пояснений Рахвалова В.В. следует, что предметом иска по делу
между теми же лицами, по которому принято решение Кстовским районным
судом от 13.11.2000, являлось требование о признании незаконным
заявления от 26.08.1996 о выходе из состава участников ООО
"Эврика-Плюс", протокола собрания учредителей общества и
распоряжения администрации Кстовского района Нижегородской области N
2148 от 28.09.1999 о регистрации изменений в учредительные документы
ответчика.
Предметом рассматриваемого иска
является признание сделки по выходу из ООО "Эврика-Плюс" от
1996 г. ничтожной, несостоявшейся.
Таким образом, рассматриваемый спор
имеет иной предмет, поэтому судом дело рассмотрено по существу,
основания для прекращения производства по делу отсутствуют.
Расходы по делу возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170,
180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
В иске Рахвалову
Виктору Васильевичу отказать.
Расходы по делу возложить на истца.
Решение может быть обжаловано в
апелляционную инстанцию Арбитражного суда Нижегородской области.
Судья
Т.П.ЧЕМЕРОВСКАЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2003 года
Дело N А43-93/03-21-7
(извлечение)
Апелляционная
инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе
председательствующего Игнатьевой О.В., судей Прохоровой Л.В.,
Моисеевой И.И. рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу
Рахвалова Виктора Васильевича на решение суда от 13.03.2003 по иску
заявителя к обществу с ограниченной ответственностью "Эврика-Плюс",
г. Кстово Нижегородской области, о признании сделки ничтожной.
Решением от 13.03.2003 суд первой
инстанции отказал в удовлетворении требований Рахвалова В.В.
Не согласившись с принятым судебным
актом, заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой
просит отменить состоявшееся решение и принять новое, об
удовлетворении его требований.
При этом заявитель ссылается на то,
что судом неполно выяснены все юридически значимые обстоятельства
дела и неправильно применены нормы материального права, а именно:
1) после подачи Рахваловым В.В. в
1996 году заявления о выходе из общества ответчиком в течение трех
лет проводились общие собрания в составе двух учредителей - Рахвалова
В.В. и Быкова А.Ю.;
2) заявителю не была выплачена его
доля;
3) выход Рахвалова В.В. из состава
участников произведен на основании ксерокопии его заявления.
В ходе судебного разбирательства
заявитель указал на то, что первоначально он настаивал на признании
сделки ничтожной в порядке ст. 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса
Российской Федерации. Однако при рассмотрении дела в суде первой
инстанции он уточнил свои требования, считая сделку недействительной
в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В суде
апелляционной инстанции Рахвалов В.В. указал на то, что данное
уточнение требований было сделано им под давлением суда. В связи с
чем заявитель настаивает на рассмотрении дела в апелляционной
инстанции с учетом первоначально заявленных требований: просит
признать сделку по выходу его из состава участников ООО "Эврика-Плюс"
недействительной на основании ст. 168, п. 1 ст. 170 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Данное заявление судом рассмотрено и
отклонено, ибо в соответствии с нормами ст. 268 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации новые требования,
которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не
принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.
Представитель ответчика в судебном
заседании требования заявителя жалобы не поддержал, указав на
законность и обоснованность принятого решения.
Правильность принятого решения
проверена в порядке ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела,
29.01.1996 была произведена регистрация юридического лица - общества
с ограниченной ответственностью "Эврика-Плюс", в состав
учредителей которого вошли Быков Андрей Юрьевич и Рахвалов Виктор
Васильевич. Доля каждого из учредителей составила 24000000 руб.
(неденоминированных).
18.09.1999 было проведено собрание
учредителей ООО "Эврика-Плюс", на котором был рассмотрен
вопрос о выходе из состава учредителей Рахвалова В.В. Основанием к
выходу из состава учредителей послужило заявление гражданина
Рахвалова В.В. от 26.08.1996.
Собрание приняло решение об
удовлетворении его заявления.
Считая двухстороннюю ничтожную сделку
по выходу Рахвалова В.В. из ООО "Эврика-Плюс"
несостоявшейся, заявитель обратился в арбитражный суд с
соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных
требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии
с нормами ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 26
ФЗ "Об ООО" участник общества вправе в любое время выйти из
общества. Заявление участника общества о выходе из общества
фактически является действиями, связанными с прекращением гражданских
прав и обязанностей его как участника общества. Также судом указано
на то, что рассматриваемые отношения уже являлись предметом судебного
разбирательства по иску Рахвалова В.В. к ООО "Эврика-Плюс",
рассмотренному Кстовским районным судом.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит
оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии с положениями ст. 26
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник
общества вправе в любое время выйти из общества независимо от
согласия других его участников.
Из смысла данной нормы следует, что
данная сделка является односторонней.
Заявления участника общества о выходе
из общества фактически являются действиями, связанными с прекращением
гражданских прав и обязанностей.
26.08.1996 одним из учредителей ООО
"Эврика-Плюс" Рахваловым В.В. было подано заявление о том,
что он добровольно выходит из состава учредителей указанного
общества.
06.08.1999 Рахвалову В.В. было
направлено письмо, содержащее повестку дня предстоящего общего
собрания учредителей ООО "Эврика-Плюс", в которую был
включен вопрос о рассмотрении заявления Рахвалова В.В. о выходе его
из состава участников.
18.09.1999 было проведено собрание
учредителей, которое удовлетворило заявление истца.
Распоряжением администрации
Кстовского района Нижегородской области от 28.09.1999
зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО
"Эврика-Плюс", а именно: выход из состава учредителей
Рахвалова В.В., распределение долей и утверждение устава в новой
редакции. Решение общего собрания участников было обжаловано
Рахваловым В.В. в Кстовский районный суд.
Решением от 13.11.2000 Кстовского
районного суда в иске Рахвалову отказано.
В силу ст. 69 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную
силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному
гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего
дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда
общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку предметом судебного
разбирательства по указанному выше делу Кстовского районного суда был
вопрос об исключении Рахвалова В.В. из состава учредителей ООО
"Эврика-Плюс", в удовлетворении заявленных требований ему
было отказано, то у суда первой инстанции не было оснований для
признания недействительным его выхода из состава участников.
Довод заявителя о том, что одним из
оснований для признания его выхода из состава учредителей ООО
"Эврика-Плюс" является то обстоятельство, что ему не
выплачена стоимость его доли, является необоснованным, ибо это не
является основанием для признания сделки недействительной, поскольку
нормами законодательства не предусмотрены сроки выплаты доли выбывшим
участникам.
Кроме того, в производстве
Арбитражного суда Нижегородской области находится дело N
А43-8500/02-20-400 по иску Рахвалова В.В. к ООО "Эврика-Плюс"
о выплате его доли.
Ссылка заявителя на то, что решение
собрания учредителей ООО по оспариваемому вопросу было принято на
основании ксерокопии его заявления, во внимание не принимается,
поскольку регистрация изменений в учредительные документы общества не
могла быть произведена без предъявления подлинника заявления
участника общества, заявившего о выходе. Доказательством
представления копии регистрирующему органу служит то обстоятельство,
что при первоначальном обращении в регистрации было отказано,
поскольку не был представлен подлинник. Впоследствии регистрация была
произведена, что указывает на то, что указанный недостаток директором
ООО "Эврика-Плюс" был исправлен.
Остальные доводы заявителя судом во
внимание не принимаются, поскольку опровергаются материалами дела и
изложенными выше обстоятельствами.
Нарушений норм процессуального права,
являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом
апелляционной инстанции не обнаружено.
В порядке ст. 110 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной
жалобе относятся на заявителя. Руководствуясь ст. 217, 218, 258, 268
- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Апелляционную жалобу
гражданина Российской Федерации Рахвалова Виктора Васильевича
оставить без удовлетворения, решение от 13.03.2003 - без изменений.
Расходы по госпошлине по
апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную
силу с момента принятия и может быть обжаловано в установленном
законом порядке.
Председательствующий
О.В.ИГНАТЬЕВА
Судьи
Л.В.ПРОХОРОВА
И.И.МОИСЕЕВА
| 
