РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 26.11.2004 по делу № А43-18499/2004-2-809
<АКЦИИ, РАЗМЕЩЕННЫЕ ДО ВСТУПЛЕНИЯ
В СИЛУ ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ", ПОДЛЕЖАТ
ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ В ТЕЧЕНИЕ ОДНОГО ГОДА С МОМЕНТА ВВЕДЕНИЯ
ЗАКОНА В ДЕЙСТВИЕ. ПРИ ОТСУТСТВИИ РЕГИСТРАЦИИ ПО ИСТЕЧЕНИИ ЭТОГО
СРОКА АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ПОДЛЕЖАТ ЛИКВИДАЦИИ ПО ИСКАМ ОРГАНОВ,
ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИХ ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 08.07.2005 по делу № А43-18499/2004-2-809 решение суда
первой инстанции оставлено без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 ноября 2004 года
Дело N А43-18499/2004-2-809
Резолютивная часть
решения объявлена 23 ноября 2004 г.
Полный текст решения изготовлен 26
ноября 2004 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Дроздовой Светланы Аркадьевны,
при ведении протокола судебного заседания судьей Дроздовой С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску федерального
государственного унитарного предприятия "Росспиртпром", г.
Москва, прокурора Нижегородской области, г. Нижний Новгород, к
закрытому акционерному обществу "Нектар", п. Арзинка
Починковского района Нижегородской области, о применении последствий
недействительности ничтожной сделки,
установил:
предъявлен иск о
применении последствий недействительности ничтожной сделки по
размещению 25% акций ЗАО "Нектар" в виде возврата сторонами
всего исполненного по сделке на основании статей 167, 168
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального
закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", п. 2
статьи 5 Федерального закона Российской Федерации "О защите прав
и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", п. 1, 3
Положения о выпуске и обращении ценных бумаг на фондовых биржах в
РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991
№ 78.
Дело рассмотрено, и резолютивная
часть решения объявлена 23 ноября 2004 года.
На основании статьи 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации составление решения в
полном объеме откладывалось на 26 ноября 2004 года.
Закрытое акционерное общество
"Нектар" (далее - ЗАО "Нектар") в отзыве на иск и
в судебном заседании требования истца не признало, поскольку считает,
что сделка, совершенная в 1994 году, не может быть оценена на
соответствие нормам законов, принятых после ее совершения, а именно
Федерального закона "О рынке ценных бумаг", принятого
22.04.1996 и Федерального закона "О защите прав и законных
интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", принятого
05.03.1999.
Прокуратура Нижегородской области,
допущенная к участию в деле на стороне истца, иск не поддержала.
Как видно из исковых материалов,
государственное предприятие "Арзинский спиртовой завод"
является учредителем ЗАО "Нектар".
В соответствии с приложением к
учредительному договору ЗАО "Нектар" за ГП "Арзинский
спиртовой завод" было закреплено 25% акций ЗАО "Нектар".
В порядке оплаты акций ГП "Арзинский
спиртовой завод" передало в уставный капитал общества аппарат
БРА-6000 и котел ДЕ-16-4ГМ общей стоимостью 406 млн
неденоминированных рублей.
Постановлением Правительства РФ от
06.05.2000 № 390 было учреждено ФГУП "Росспиртпром", при
этом ГП "Арзинский спиртовой завод" было преобразовано в
филиал ФГУП "Росспиртпром".
В настоящее время ФГУП "Росспиртпром"
полагает, что сделка по первичному размещению 25% акций ЗАО "Нектар"
ничтожна, поскольку в нарушение статьи 19 Федерального закона
Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", п. 5
инструкции Минфина РФ от 3 марта 1992 года № 2 "О правилах
выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" выпуск
акций ЗАО "Нектар" не прошел процедуру регистрации в
финансовом органе при Администрации Нижегородской области.
Поскольку сделка по первичной эмиссии
ценных бумаг ЗАО "Нектар" ничтожна, истец обратился в
арбитражный суд с иском и просит применить последствия
недействительности ничтожной сделки по размещению 25% акций ЗАО
"Нектар": с одной стороны, возвратить внесенное в уставный
капитал имущество (аппарат БРА-6000 и котел ДЕ-16-4ГМ) филиалу ФГУП
"Росспиртпром" ГП "Арзинский спиртовой завод", а
с другой - 25% акций ЗАО "Нектар", переданных ГП "Арзинский
спиртовой завод", возвратить эмитенту - ЗАО "Нектар"
на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации, п. 2 статьи 5 Федерального закона Российской Федерации "О
защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Рассмотрев материалы дела, выслушав
представителей сторон, суд установил следующее.
Распоряжением комитета по управлению
государственным имуществом Нижегородской области от 16.12.1994 № 1465
государственному предприятию "Арзинский спиртовой завод"
было разрешено войти в состав учредителей акционерного общества
закрытого типа "Нектар" (ныне - ЗАО "Нектар") с
внесением в качестве вклада в уставный капитал общества
брагоректификационного аппарата БРА-6000 балансовой стоимостью 302,0
млн неденоминированных рублей и котла ДЕ-16-4ГМ балансовой стоимостью
103,178 млн руб.
20 декабря 1994 года был подписан
учредительный договор о создании ЗАО "Нектар", согласно
пункту 6 которого уставный капитал общества на момент его создания
составил 1624000000 неденоминированных рублей, при этом уставный
капитал был поделен на 1624000 обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно приложению 1 к
учредительному договору ЗАО "Нектар" доля ГП "Арзинский
спиртовой завод" в уставном капитале составила 25%, что
соответствует 406000 акций.
30 декабря 1992 года распоряжением
администрации Починковского района Нижегородской области № 797-р было
зарегистрировано ЗАО "Нектар".
Доля уставного капитала ЗАО "Нектар"
была оплачена ГП "Арзинский спиртовой завод" путем внесения
имущественного вклада в виде вышеуказанного оборудования, что
подтверждается актом приема-передачи от 30.12.2004, в связи с чем в
собственность ГП "Арзинский спиртовой завод" перешло 25%
акций общества.
6 мая 2000 года постановлением
Правительства РФ № 390 ГП "Арзинский спиртовой завод" было
преобразовано в филиал ФГУП "Росспиртпром".
Согласно выписке из реестра
акционеров ЗАО "Нектар" истец на сегодняшний день является
владельцем 25% акций общества.
Обращаясь с настоящим иском, ФГУП
"Росспиртпром" обосновывает свои требования тем
обстоятельством, что выпуск 1624000 именных обыкновенных акций не был
зарегистрирован в финансовом органе при Администрации Нижегородской
области, в связи с чем является незаконным.
Отсутствие государственной
регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Нектар"
подтверждается материалами дела.
Однако данное обстоятельство не
является основанием для признания сделки по размещению акций
недействительной, поскольку выпуск акций ЗАО "Нектар" был
размещен до вступления в силу Федерального закона Российской
Федерации "О рынке ценных бумаг".
На момент принятия решения действует
Федеральный закон № 174-ФЗ от 10 декабря 2003 года "О
государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления
в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без
государственной регистрации", согласно которому основания для
признания недействительными сделок купли-продажи акций при отсутствии
государственной регистрации их выпуска не имеется.
В соответствии с частью 1 статьи 1
данного Закона выпуски акций, размещенные до вступления в силу
Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке
ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат
государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным
законом.
Документы для государственной
регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим
Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года
со дня его вступления в силу.
Федеральный закон "О
государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления
в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без
государственной регистрации" вступил в силу 27 декабря 2003
года, в связи с чем на момент рассмотрения в суде настоящего дела
срок, установленный вышеуказанным Законом для регистрации ранее
незарегистрированного выпуска акций, в том числе и акций ЗАО
"Нектар", не истек.
Кроме того, пунктом 2 статьи 2
вышеназванного Закона предусмотрены иные меры ответственности за
невыполнение требований Закона о государственной регистрации акций, в
частности акционерные общества, не представившие в срок, указанный в
абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона,
документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат
ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную
регистрацию юридических лиц.
При изложенных обстоятельствах доводы
истца о ничтожности сделки по размещению акций ЗАО "Нектар"
несостоятельны и подлежат отклонению.
Определением о принятии искового
заявления к производству от 30 августа 2004 года истцу предлагалось
уточнить предмет спора, а также правовое основание для возврата
имущества и акций при наличии неоспоренного учредительного договора и
зарегистрированного устава, однако истец предмет спора не уточнил,
при этом в судебном заседании пояснил, что учредительный договор ЗАО
"Нектар" не оспаривает.
При изложенных обстоятельствах, с
учетом отсутствия правовых оснований для признания ничтожной сделки
по размещению акций ЗАО "Нектар", а также наличия
неоспоренного учредительного договора и регистрации ответчика как
юридического лица, у суда отсутствует основание для рассмотрения
вопроса о возврате имущества, переданного в уставный капитал ЗАО
"Нектар", в связи с чем требования истца подлежат
отклонению.
Расходы по делу составляют сумму 2000
руб. и по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации относятся на истца.
Однако при обращении с иском истцом
согласно платежному поручению № 3242 от 11.08.2004 была оплачена
государственная пошлина в сумме 9720 руб. 00 коп., что превышает
размер, установленный законом, в связи с чем излишне оплаченная
госпошлина в сумме 7720 руб. подлежит возврату истцу из федерального
бюджета на основании настоящего решения.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176,
180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований истцу отказать.
Возвратить федеральному
государственному унитарному предприятию "Росспиртпром" из
федерального бюджета излишне оплаченную государственную пошлину в
сумме 7720 руб. на основании настоящего решения.
Судья
С.А.ДРОЗДОВА
| 
