РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 22.12.2004 по делу № А43-19403/2004-2-904
<В ИСКЕ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНОЙ СДЕЛКИ ОТКАЗАНО В СВЯЗИ С ПРЕДЪЯВЛЕНИЕМ
ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ К НЕНАДЛЕЖАЩЕМУ ОТВЕТЧИКУ>
(Вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ суда
апелляционной инстанции от 24.02.2005)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского от
15.06.2005 по делу № А43-19403/2004-2-904 решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без
изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 декабря 2004 года
Дело N А43-19403/2004-2-904
(извлечение)
Резолютивная часть
решения объявлена 16 декабря 2004 г.
Полный текст решения изготовлен 22
декабря 2004 г.
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Дроздовой Светланы Аркадьевны,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в
судебном заседании дело по иску общества с ограниченной
ответственностью "Волготрансгаз", г. Нижний Новгород, к
некоммерческой организации "Фонд развития физкультуры и спорта
"Международная академия самбо", г. Кстово, третьи лица, не
заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1)
открытое акционерное общество "Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез",
г. Кстово; 2) открытое акционерное общество "Трест
"Нефтезаводстрой", г. Кстово, о применении последствий
недействительности договора по встречному иску некоммерческой
организации "Фонд развития физкультуры и спорта "Международная
академия самбо", г. Кстово, о признании договора незаключенным.
Сущность спора:
заявлено требование о применении последствий недействительности
сделки - договора № 83 от 06.03.1997 в виде взыскания с ответчика
стоимости выполненных работ в сумме 115150898 руб. на основании
статей 167, 168, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено, и резолютивная
часть решения объявлена сторонам 16 декабря 2004 года.
На основании статьи 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации составление решения в
полном объеме откладывалось на 22 декабря 2004 года.
Ответчик иск не признал, поскольку
считает договор № 83 от 06.03.1997 незаключенным, о чем предъявил
встречный иск, который определением от 5 ноября 2004 года принят к
рассмотрению совместно с первоначальным иском.
Открытое акционерное общество
"Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез" (далее - ОАО "Лукойл")
в отзыве на иск и в судебном заседании поддержало позицию ответчика и
сообщило, что договора № 83 от 06.03.1997 не заключало, доверенности
кому-либо на его подписание не выдавало и не имело структурного
подразделения с наименованием, указанным в договоре и на печати,
которая поставлена на договоре.
Открытое акционерное общество "Трест
"Нефтезаводстрой" просит рассмотреть дело в отсутствие его
представителя, в отзыве сообщает, что согласно договорам подряда № 61
от 17.05.1996 и № 59 от 05.10.1998 осуществляло выполнение подрядных
работ по строительству гостинично-оздоровительного комплекса при
Всемирной академии самбо в г. Кстово Нижегородской области,
заказчиком которых являлось предприятие "Волготрансгаз" ОАО
"Газпром".
Объем выполненных работ оплачен
заказчиком полностью, в сумме 115150898 руб.
Как видно из исковых материалов, 6
марта 1997 года между предприятием "Волготрансгаз" ОАО
"Газпром" и спортивной школой самбо олимпийского резерва
был подписан договор № 83 на долевое участие в строительстве,
предметом которого является осуществление сторонами совместной
деятельности, связанной со строительством гостинично-оздоровительного
комплекса при Всемирной академии самбо в г. Кстово.
Согласно договору предприятие
"Волготрансгаз" - дольщик - обязалось финансировать
строительство комплекса (площадки № 1 и № 2) путем выделения
материально-технических ресурсов и проведения взаимозачетов.
По завершению строительства согласно
пункту 2.2 договора часть комплекса переходит в собственность
предприятия "Волготрансгаз" в доле внесенных им средств.
С целью осуществления строительства
предприятие "Волготрансгаз" заключило договоры
строительного подряда с ОАО "Трест "Нефтезаводстрой" N
61 от 17.05.1996 и № 59 от 05.10.1998, где выступило заказчиком и
произвело оплату выполненных работ в сумме 115150898 руб.
В процессе рассмотрения Арбитражным
судом Нижегородской области дела № А43-9563/03-12-305 были назначены
две почерковедческие экспертизы на предмет исследования подписи
Бурдикова М.Г., указанного в тексте договора № 83 от 06.03.1997 как
директора спортивной школы самбо.
В результате исследования эксперты
пришли к выводу, что подпись от имени Бурдикова М.Г. выполнена не им,
а другим лицом с подражанием подлинной подписи Бурдикова М.Г.
Поскольку указанный договор не
соответствует требованиям статьи 434 Гражданского кодекса Российской
Федерации, в связи с чем является ничтожным, ОАО "Волготрансгаз"
обратилось в арбитражный суд и просит применить последствия
недействительности договора в виде обязания ответчика возместить
истцу стоимость работ в сумме 115150898 руб.
Рассмотрев материалы дела, выслушав
стороны по первоначальному и встречному искам, суд установил
следующее.
В качестве стороны в договоре № 83 от
06.03.1997 указана спортивная школа самбо олимпийского резерва в лице
директора Бурдикова М.Г. На договоре поставлена печать с оттиском
"Спортивная школа самбо олимпийского резерва. Горьковский
областной комитет профсоюза рабочих химической и нефтехимической
промышленности".
В материалах дела имеется приказ
Горьковского ПО "Горькнефтеоргсинтез" № 481 от 04.12.1989 о
подготовке к переводу школы самбо на финансирование и открытии
расчетного счета, согласно которому председателю профкома было
предписано передать до 1 января 1990 года баланс школы и все функции,
выполняемые бухгалтерией профкома, директору школы Якину И.А. в целях
создания спортивной школы самбо как структурной единицы объединения.
Согласно справке председателя
профкома от 26.09.2003 школа самбо была передана с баланса профкома
на баланс ПО "Горькнефтеоргсинтез" на основании
постановления № 11 от 20.07.1990 Президиума Горьковского областного
комитета профсоюза рабочих химической и нефтехимической
промышленности.
С этой же даты упразднена печать с
наименованием школы самбо комитета профсоюза.
Таким образом, с 1990 года школа
самбо существовала как структурное подразделение ПО
"Горькнефтеоргсинтез".
Согласно приказу № 138 от 06.05.1992
по объединению на базе школы был образован спортивно-оздоровительный
комплекс, директором которого был назначен Кузнецов В.Н.
Распоряжением № 1069-р от 08.07.1993
мэр Кстовского района Нижегородской области согласовал размещение
спортивно-оздоровительного комплекса по адресу: г. Кстово, ул.
Зеленая.
6 января 1993 года генеральный
директор ПО "Горькнефтеоргсинтез" утвердил положение о
спортивно-оздоровительном комплексе "Школа самбо", где
генеральным директором указан Бурдиков М.Г.
Приказом № 484 от 04.12.1995 АО
"Нефтеоргсинтез", далее - АО "Норси" (бывшее ПО
"Горькнефтеоргсинтез") был изменен статус школы самбо на
спортивно-оздоровительный гостиничный комплекс "Всемирная
академия самбо", который также являлся структурным
подразделением АО "Норси", что следует из положения,
утвержденного генеральным директором АО "Норси" 15 декабря
1996 года.
Приказом по АО № 331 от 28.08.1995
было принято решение о строительстве корпуса "Всемирной академии
самбо", при этом заказчиком выступало АО "Норси", ему
же выдавалась разрешительная документация на строительство.
29 декабря 1997 г. АО "Норси"
принимает решение о создании некоммерческой организации -
спортивно-оздоровительного учреждения "Всемирная академия самбо"
(далее - СОУ "ВАС"), с передачей в оперативное управление
имущества на сумму 10894379 руб. и активов и пассивов по балансу
структурного подразделения АО "Норси" -
спортивно-оздоровительного гостиничного комплекса "Всемирная
академия самбо".
30 декабря 1997 года СОУ "ВАС"
было зарегистрировано в качестве юридического лица, в связи с чем
обособленное подразделение АО "Норси" -
спортивно-оздоровительный гостиничный комплекс "Всемирная
академия самбо" приказом директора АО "Норси" № 486 от
22.12.1998 было ликвидировано, что подтверждается письмом МРИ МНС РФ
№ 6 по Нижегородской области от 24.06.2003 № 03-05/1-3564.
22.12.1998 АО "Норси"
приняло решение о преобразовании СОУ "ВАС" в автономную
некоммерческую организацию "ВАС" (далее - АНО "ВАС"),
которая в качестве юридического лица зарегистрирована администрацией
Кстовского района 30.12.1998.
Для выполнения уставной деятельности
АО "Норси" наделило АНО "ВАС" имуществом на сумму
30707474 руб., в частности был передан фундамент под комплексом
Всемирной академии самбо стоимостью 6147247 руб.
4 августа 2004 года деятельность АНО
"ВАС" была прекращена в связи с реорганизацией в форме
преобразования в некоммерческую организацию "Фонд развития
физкультуры и спорта "Международная академия самбо".
Последняя является ответчиком по настоящему делу.
Из изложенного видно, что на момент
подписания договора № 83 от 06.03.1997 школа самбо существовала как
спортивно-оздоровительный гостиничный комплекс "Всемирная
академия самбо" в составе АО "Норси".
В силу статьи 167 Гражданского
кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из
сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Однако ни некоммерческая организация
"Фонд развития физкультуры и спорта "Международная академия
самбо", ни ее правопредшественники стороной договора № 83 от
06.03.1997 не являлись.
Ответчик, обращаясь со встречным
иском, указывает, что в качестве стороны в договоре № 83 от
06.03.1997 указана несуществующая организация, в связи с чем просит в
отношении себя признать договор незаключенным.
Указанное требование не противоречит
статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждается
материалами дела, в связи с чем подлежит удовлетворению на основании
статьи 153, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
По изложенным обстоятельствам суд
пришел к выводу, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику,
поскольку последний оспариваемого договора не заключал, каких-либо
действий по его одобрению не совершал.
Расходы по делу по первоначальному и
встречному искам относятся на истца.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176,
180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
-
решил:
-
Встречный иск
удовлетворить.
Договор № 83 от 6 марта 1997 года в
отношении некоммерческой организации "Фонд развития физкультуры
и спорта "Международная академия самбо" признать
незаключенным.
Взыскать с общества с ограниченной
ответственностью "Волготрансгаз", г. Нижний Новгород, в
пользу некоммерческой организации "Фонд развития физкультуры и
спорта "Международная академия самбо", г. Кстово, 2000 руб.
расходов по делу.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
В удовлетворении первоначального иска
истцу отказать.
Судья
С.А.ДРОЗДОВА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2005 года
Дело N А43-19403/2004-2-904
(извлечение)
Апелляционная
инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе
председательствующего Войнова С.А., судей Белова В.А., Гущева В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будько
Е.В., рассмотрела в заседании апелляционную жалобу общества с
ограниченной ответственностью "Волготрансгаз", г.
Н.Новгород, на решение арбитражного суда от 22.12.2004 по иску
заявителя к НО "Фонд развития физкультуры и спорта "Всемирная
академия самбо", г. Кстово Нижегородской области, третьи лица -
открытое акционерное общество "Трест "Нефтезаводстрой",
г. Кстово Нижегородской области, открытое акционерное общество
"Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез", г. Кстово Нижегородской
области, о применении последствий недействительности сделки, по
встречному иску ответчика о признании договора незаключенным (судья
Дроздова С.А.).
Указанным решением суда в
удовлетворении исковых требований по основному иску отказано, а
встречный иск НО "Фонд развития физкультуры и спорта "Всемирная
академия самбо" со ссылкой на п. 2 ст. 181, ст. 199 Гражданского
кодекса РФ удовлетворен, так как ответчик по основному иску (он же
истец по встречному иску) не являлся стороной по договору от
06.03.1997 № 83, то есть основной иск предъявлен к несуществующей
организации.
Не согласившись с принятым решением,
ООО "Волготрансгаз" обратилось с апелляционной жалобой, в
которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования.
По мнению заявителя, судом первой
инстанции не было дано никакой оценки договору от 16.06.1996 N
А-96-888, заключенному между предприятием "Волготрансгаз" и
спортивной школой самбо олимпийского резерва, на котором имеются
подписи и оттиски печати, идентичные имеющимся на договоре от
06.03.1997 № 83. Факт заключения договора от 16.06.1996 № А-96-888
ответчиком подтверждается во встречном исковом заявлении.
Ссылки суда первой инстанции на нормы
ст. 12, 153, 160 Гражданского кодекса РФ ошибочны, так как не
содержат понятия "незаключенный договор", а оперируют
понятием "недействительность сделки".
Ответчик - НО "Фонд развития
физкультуры и спорта "Всемирная академия самбо" в
письменном отзыве на апелляционную жалобу и его представитель,
прибывший в судебное заседание, доводы апелляционной жалобы
отклонили, указав, что решение суда является законным и обоснованным
по изложенным в нем мотивам, просил суд решение суда оставить без
изменения, а жалобу - без удовлетворения. Третьи лица - ОАО "Трест
"Нефтезаводстрой", ОАО "Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез",
будучи извещенными в установленном порядке о времени и месте
рассмотрения настоящего дела, своих представителей в суд не
направили, письменных отзывов на жалобу не представили.
По правилам ст. 123 и 156
Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается без
участия их представителей. Рассмотрев в открытом судебном заседании
материалы дела № А43-19403/04-2-904, доводы апелляционной жалобы ООО
"Волготрансгаз", заслушав представителей заявителя,
ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой
инстанции не подлежащим отмене либо изменению, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела,
06.03.1997 между предприятием "Волготрансгаз" ОАО "Газпром"
и спортивной школой самбо олимпийского резерва был подписан договор N
83 на долевое участие в строительстве, по условиям которого сторонами
осуществляется совместная деятельность по строительству
гостинично-оздоровительного комплекса при Всемирной академии самбо в
г. Кстово Нижегородской области (л.д. 13).
Предприятие "Волготрансгаз"
является дольщиком и обязалось финансировать строительство комплекса
(площадки № 1 и № 2) путем выделения материально-технических ресурсов
и проведения взаимозачетов.
Согласно пункту 2.2 договора по
завершении строительства часть комплекса переходит в собственность
предприятия "Волготрансгаз" в доле внесенных им средств.
Для осуществления строительства
17.05.1996 и 05.10.1998 предприятие "Волготрансгаз"
заключило договоры строительного подряда с ОАО "Трест
"Нефтезаводстрой" № 61 и № 59, по условиям которых являлось
заказчиком и произвело оплату выполненных работ в сумме 115150898
руб.
В настоящем исковом заявлении истец
ссылается на результаты двух почерковедческих экспертиз, назначенных
в рамках рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области дела N
А43-9563/03-12-305 на предмет исследования подписи директора
спортивной школы самбо Бурдикова М.Г., указанного в тексте договора N
83 от 06.03.1997, поскольку в качестве вывода экспертами указано, что
подпись от имени Бурдикова М.Г. выполнена не им, а другим лицом с
подражанием подлинной подписи Бурдикова М.Г.
Стороной по договору № 83 от
06.03.1997 указана спортивная школа самбо олимпийского резерва в лице
директора Бурдикова М.Г., в конце указанного договора поставлена
печать с оттиском "Спортивная школа самбо олимпийского резерва.
Горьковский областной комитет профсоюза рабочих химической и
нефтехимической промышленности".
В материалах дела представлен приказ
Горьковского ПО "Горькнефтеоргсинтез" от 04.12.1989 № 481 о
подготовке к переводу школы самбо на финансирование и открытие
расчетного счета. Данным приказом председателю профкома
предписывалось передать до 01.01.1990 баланс школы и все функции,
выполняемые бухгалтерией профкома, директору школы Якину И.А. в целях
создания спортивной школы самбо как структурной единицы объединения.
Справкой председателя профкома от
26.09.2003 подтверждается, что школа самбо передана с баланса
профкома на баланс ПО "Горькнефтеоргсинтез" 20.07.1990 на
основании постановления № 11 Президиума Горьковского областного
комитета профсоюза рабочих химической и нефтехимической
промышленности, с этой даты упразднена печать с наименованием школы
самбо комитета профсоюза. Следовательно, школа самбо с 1990 года
существовала как структурное подразделение ПО "Горькнефтеоргсинтез".
06.05.1992 приказом № 138 ПО "Горькнефтеоргсинтез" на базе
школы был образован спортивно-оздоровительный комплекс, директором
которого был назначен Кузнецов В.Н. Распоряжением № 1069-р от
08.07.1993 мэр Кстовского района Нижегородской области согласовал
размещение спортивно-оздоровительного комплекса по адресу: г. Кстово,
ул. Зеленая.
06.01.1993 генеральным директором ПО
"Горькнефтеоргсинтез" было утверждено положение о
спортивно-оздоровительном комплексе "Школа самбо", где
генеральным директором указан Бурдиков М.Г. На основании приказа от
04.12.1995 № 484 АО "Нефтеоргсинтез", далее - АО "Норси"
(бывшее ПО "Горькнефтеоргсинтез") статус школы самбо был
изменен на спортивно-оздоровительный гостиничный комплекс "Всемирная
академия самбо" и на основании положения, утвержденного
генеральным директором АО "Норси" 15.12.1996, последнее
является структурным подразделением АО, 28.08.1995 приказом по АО
"Норси" № 331 было принято решение о строительстве корпуса
Всемирной академии самбо, заказчиком выступало АО "Норси",
и ему же выдавалась разрешительная документация на строительство.
29.12.1997 АО "Норси"
принимает решение о создании некоммерческой организации -
спортивно-оздоровительного учреждения "Всемирная академия
самбо", передает организации в оперативное управление имущество
на сумму 10894379 руб., активы и пассивы по балансу структурного
подразделения АО "Норси" - спортивно-оздоровительного
гостиничного комплекса "Всемирная академия самбо".
Спортивно-оздоровительное учреждение
"Всемирная академия самбо" 30.12.1997 было зарегистрировано
в качестве юридического лица. Приказом директора АО "Норси"
от 22.12.1998 № 486 обособленное подразделение АО "Норси" -
спортивно-оздоровительный гостиничный комплекс "Всемирная
академия самбо" было ликвидировано, что подтверждается письмом
МРИ МНС РФ № 6 по Нижегородской области от 24.06.2003 № 03-05/1-3564.
22.12.1998 АО "Норси"
приняло решение о преобразовании спортивно-оздоровительного
гостиничного комплекса "Всемирная академия самбо" в
автономную некоммерческую организацию "Всемирная академия
самбо", которая была зарегистрирована в качестве юридического
лица администрацией Кстовского района 30.12.1998.
Для выполнения уставной деятельности
АО "Норси" наделило автономную некоммерческую организацию
"Всемирная академия самбо" имуществом на сумму 30707474
руб., в состав которого вошел фундамент под комплексом Всемирной
академии самбо стоимостью 6147247 руб.
04.08.2004 деятельность автономной
некоммерческой организации "Всемирная академия самбо" была
прекращена в связи с реорганизацией в форме преобразования в
некоммерческую организацию "Фонд развития физкультуры и спорта
"Международная академия самбо", которое является ответчиком
по настоящему делу. Следовательно, на момент подписания договора от
06.03.1997 № 83 школа самбо существовала как
спортивно-оздоровительный гостиничный комплекс "Всемирная
академия самбо" в составе АО "Норси".
При таких обстоятельствах суд первой
инстанции правомерно отказал в признании ничтожным договора № 83 от
06.03.1997. Ни некоммерческая организация "Фонд развития
физкультуры и спорта "Международная академия самбо"
(ответчик по настоящему делу), ни ее правопредшественники стороной
договора от 06.03.1997 № 83 не являлись, ответчик оспариваемого
договора не заключал, каких-либо действий по его одобрению не
совершал, поэтому вывод суда первой инстанции о предъявлении
первоначального иска к ненадлежащему ответчику является правомерным.
Мнение заявителя жалобы о том, что
судом первой инстанции не дана оценка договору от 16.06.1996 N
А-96-888, заключенному между предприятием "Волготрансгаз" и
спортивной школой самбо олимпийского резерва, на котором имеются
подписи и оттиски печати, идентичные имеющимся на договоре от
06.03.1997 № 83, ошибочно, так как в соответствии со ст. 67, 68
Арбитражного процессуального кодекса РФ указанный договор не имеет
никакого отношения к рассматриваемому спору.
Исходя из общих принципов
гражданского права, истец при заключении договора от 06.03.1997 № 83
должен был проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая
от него требовалась, и мог истребовать у другой стороны его
учредительные документы, точно установить наименование и
организационно-правовую форму последнего, однако этого не было
сделано.
Требование ответчика по встречному
иску о признании вышеназванного договора незаключенным не
противоречит ст. 12 Гражданского кодекса РФ, подтверждено материалами
дела, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции со ссылкой ст.
153, 160 Гражданского кодекса РФ, так как стороной в договоре указана
несуществующая организация.
Следовательно, суд первой инстанции
со ссылкой на названные нормы права принял законное и обоснованное
решение. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции
не допущено.
При таких обстоятельствах
апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью
"Волготрансгаз" удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине в соответствии
со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отнесению
на ее заявителя.
На основании изложенного и
руководствуясь ст. 258, 268 - 269, 271 Арбитражного процессуального
кодекса РФ, суд
-
постановил:
-
Решение Арбитражного
суда Нижегородской области от 22.12.2004 по делу № А43-19403/04-2-904
оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с
ограниченной ответственностью "Волготрансгаз" - без
удовлетворения.
Расходы по госпошлине по
апелляционной жалобе отнести на ее заявителя.
Постановление вступает в законную
силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа.
-
Председательствующий
С.А.ВОЙНОВ
Судьи
В.В.ГУЩЕВ
В.А.БЕЛОВ
-
| 
