РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 10.11.2004 по делу № А43-16838/2004-27-619
<ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ
ЛИЦ ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПЕРЕХОДЯТ К ВНОВЬ ВОЗНИКШЕМУ ЮРИДИЧЕСКОМУ
ЛИЦУ ТОЛЬКО ПО ТЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ, КОТОРЫЕ ОТРАЖЕНЫ В ПЕРЕДАТОЧНОМ
АКТЕ>
(Вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ суда
апелляционной инстанции от 24.03.2005)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 25.07.2005 № А43-16838/2004-27-619 решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены,
кассационная жалоба удовлетворена. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 ноября 2004 года
Дело N А43-16838/2004-27-619
Резолютивная часть
решения объявлена 3 ноября 2004 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Лягина В.В., при ведении
протокола судебного заседания судьей Лягиным В.В., рассмотрел в
судебном заседании дело по иску общества с ограниченной
ответственностью "МПЛ", г. Владимир, к федеральному
государственному унитарному предприятию "Горьковская железная
дорога", г. Нижний Новгород (первый ответчик), открытому
акционерному обществу "Российские железные дороги", г.
Москва, в лице филиала "Горьковская железная дорога", г.
Нижний Новгород (второй ответчик), о взыскании 1956712 руб.
Сущность спора:
истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском о
взыскании с федерального государственного унитарного предприятия
"Горьковская железная дорога" в лице филиала "Муромское
отделение", г. Муром, долга в сумме 1849200 руб. и процентов за
пользование чужими денежными средствами в сумме 107512 руб., всего
1956712 руб.
Определением Арбитражного суда
Владимирской области от 15.07.2004 ходатайство истца об изменении
исковых требований удовлетворено. Истец просил суд взыскать с
ответчиков стоимость неосновательного обогащения в сумме 1849200
руб., проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в
сумме 148620,88 руб., всего 1997820,88 руб. Данным определением к
участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ОАО
"Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская
железная дорога".
Определением от 03.08.2004
Арбитражный суд Владимирской области передал дело по подсудности на
рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.
В судебном заседании 03.11.2004
истцом заявлено следующее ходатайство:
1) об изменении предмета иска. Истец
просит суд взыскать с ответчика долг в сумме 1849200 руб. и проценты
за пользование чужими денежными средствами в сумме 158594,58 руб.
Ходатайство об изменении предмета иска судом удовлетворено в порядке
ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку данное ходатайство содержит элементы увеличения иска,
ходатайство в данной части судом отклонено по основаниям,
предусмотренным частью 2 статьи 102 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, поскольку не представлены документы об
оплате госпошлины;
2) об истребовании от ответчика
документов, в частности ликвидационного баланса ФГУП "Горьковская
железная дорога"; перечня его кредиторов по состоянию на
29.06.2004; передаточного акта по состоянию на 29.06.2004;
распоряжения МПС РФ, МИО РФ и Федеральной энергетической комиссии.
Ходатайство судом отклонено,
поскольку в материалах дела достаточно документов для разрешения
спора по существу.
Ответчик - ОАО "РЖД" - в
лице филиала "Горьковская железная дорога" исковые
требования отклонил, поскольку к нему не перешли по правопреемству
обязательства ФГУП "Горьковская железная дорога" перед
истцом по спорному договору. Федеральное государственное предприятие
"Горьковская железная дорога" прекратило свою деятельность
29.06.2004, о чем свидетельствует уведомление межрайонной инспекции
МНС России по крупнейшим налогоплательщикам Нижегородской области о
снятии с учета в налоговом органе юридического лица № 4651 от
30.06.2004.
Заслушав объяснения сторон, проверив
имеющиеся в деле материалы, суд
установил:
истец обосновывает
свои исковые требования следующими обстоятельствами.
По бартерному договору № 67/НОДЮ-1 от
21.10.2002 истец поставил в адрес филиала "Муромское отделение"
ФГУП "Горьковская железная дорога" компрессор ВПЗ-20/9 в
количестве 1 штуки по цене 1849200 руб., что подтверждается накладной
№ 82 от 10.10.2003 с отметкой первого ответчика в получении груза и
счетом-фактурой № 0082 от 10.10.2003.
В соответствии с п. 1 договора первый
ответчик обязан был поставить истцу в течение месяца с момента
подписания мазут топочный марки М-100 в количестве 536 тонн по цене
3450 руб. за тонну на общую сумму 1849200 руб.
Поскольку первый ответчик
обязательства по встречной поставке мазута не исполнил, истец
обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости
поставленного товара и процентов за пользование чужими денежными
средствами. Истец полагает, что обязательства должны быть исполнены
правопреемником ФГУП "Горьковская железная дорога" ОАО
"Российские железные дороги", г. Москва, в лице филиала
"Горьковская железная дорога", г. Нижний Новгород.
Суд считает, что требования истца не
подлежат удовлетворению за счет ОАО "Российские железные
дороги", а в отношении ФГУП "Горьковская железная дорога"
производство по делу подлежит прекращению исходя из следующего.
Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный
суд прекращает производство по делу, если установит, что организация,
являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Согласно выписке из Единого
государственного реестра юридических лиц № 1822 от 08.07.2004 (л.д.
100) ФГУП "Горьковская железная дорога" прекратило свою
деятельность 28.06.2004.
В соответствии со ст. 58 Гражданского
кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к
другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности
присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным
актом.
Постановлением Правительства РФ от 18
сентября 2003 года № 585 "О создании открытого акционерного
общества "Российские железные дороги" было учреждено
открытое акционерное общество "Российские железные дороги"
(далее - ОАО "РЖД"). Оплата акций общества осуществляется
путем внесения в уставный капитал ОАО "РЖД" имущества и
имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного
транспорта. Пообъектный перечень имущества федерального
железнодорожного транспорта, которое вносится в уставный капитал ОАО
"РЖД", содержится в сводном передаточном акте.
30 сентября 2003 года Министерством
имущественных отношений Российской Федерации, председателем
Федеральной энергетической комиссии Российской Федерации и
Министерством путей сообщения Российской Федерации было издано
распоряжение № 4557-р/6-р/884-р, в соответствии с которым был
утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства
организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемого в
качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".
В соответствии с п. 6 ст. 4
Федерального закона РФ "Об особенностях управления и
распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" обязанности
и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного
транспорта передаются единому хозяйствующему субъекту (ОАО "РЖД")
на основе сводного передаточного акта.
Таким образом, права и обязанности по
обязательствам ФГУП "Горьковская железная дорога" были
переданы ОАО "РЖД" в соответствии с передаточным актом по
состоянию на 30 сентября 2003 года.
Истцом компрессор по товарной
накладной № 82 Муромскому отделению ФГУП "Горьковская железная
дорога" был поставлен 10 октября 2003 года, о чем
свидетельствует дата на накладной.
Обязательств по оплате за
поставленный товар перед ООО "МПЛ" у ОАО "РЖД" не
возникло, поскольку по состоянию на 30 сентября 2003 года у ФГУП
"Горьковская железная дорога" этих обязательств не было и
они не могли быть включены в передаточный акт.
При таких обстоятельствах требования
истца не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на законе и
не подтверждены материалами дела.
Расходы по госпошлине относятся на
истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Поскольку истцу при подаче иска была
предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, она подлежит взысканию в
бюджет Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 150, 167 - 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Производство по делу
в части взыскания с федерального государственного унитарного
предприятия "Горьковская железная дорога", г. Нижний
Новгород, прекратить в связи с его ликвидацией.
В иске обществу с ограниченной
ответственностью "МПЛ", г. Владимир, к открытому
акционерному обществу "Российские железные дороги", г.
Москва, в лице филиала "Горьковская железная дорога", г.
Нижний Новгород, отказать.
Взыскать с общества с ограниченной
ответственностью "МПЛ", г. Владимир, в бюджет Российской
Федерации через налоговые органы по месту нахождения 21589,1 руб.
госпошлины.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по
истечении месяца и может быть обжаловано в установленном законом
порядке.
Судья
В.В.ЛЯГИН
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2005 года
Дело N А43-16838/2004-27-619
(извлечение)
Апелляционная
инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе
председательствующего Ланда Регины Матвеевны, судей Прохоровой
Людмилы Владимировны, Игнатьевой Ольги Васильевны, при ведении
протокола судебного заседания помощником судьи Трошиной Натальей
Владимировной, рассмотрела в заседании апелляционную жалобу общества
с ограниченной ответственностью "МПЛ", г. Муром
Владимирской области, от 09.12.2004 на решение арбитражного суда от
10.11.2004 по делу № А43-16838/2004-27-619 (судья Лягин В.В.) по иску
заявителя к федеральному государственному унитарному предприятию
"Горьковская железная дорога", г. Нижний Новгород, и
открытому акционерному обществу "Российские железные дороги",
г. Москва, в лице филиала "Горьковская железная дорога", г.
Нижний Новгород, о взыскании 1956712 руб. 00 коп., составляющих
1849200 руб. 00 коп. - задолженность за продукцию, полученную по
договору № 67/НОДЮ-1 от 21.10.2002, 107512 руб. 00 коп. - проценты за
пользование денежными средствами.
В суде первой инстанции истец на
основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации уточнил свои требования (л.д. 135, т. 1), настаивая на
взыскании с должника неосновательного обогащения и процентов за
пользование денежными средствами.
Решением арбитражного суда от
10.11.2004 в удовлетворении иска в отношении взыскания суммы иска с
ОАО "Российские железные дороги" в лице филиала
"Горьковская железная дорога" истцу отказано.
В отношении ФГУП "Горьковская
железная дорога", г. Нижний Новгород, дело производством
прекращено.
Не согласившись с принятым решением,
ООО "МПЛ", г. Муром Владимирской области, просит последнее
пересмотреть, считая решение суда незаконным и необоснованным,
принятым с нарушением норм материального права.
Заявитель апелляционной жалобы
считает, что в данном случае имело место внесение государственного
имущества в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Российские
железные дороги". Этот довод заявителя судом первой инстанции во
внимание не был принят.
Материалы дела свидетельствуют о том,
что ФГУП "Горьковская железная дорога" прекратило свою
деятельность 28.06.2004, то есть до этого времени оно осуществляло
свою деятельность, поскольку лицензии и остальные документы,
позволяющие осуществлять виды деятельности, имелись только у ФГУП
"Горьковская железная дорога" и только оно имело право
осуществлять сделки по приобретению и отчуждению имущества. Поэтому
на основании имеющегося у ФГУП "Горьковская железная дорога"
права, оно в лице Муромского отделения и приобрело у истца
оборудование, за которое не расплатилось до настоящего времени.
Поэтому настаивает на пересмотре
решения суда первой инстанции и полном удовлетворении заявленных
требований.
ОАО "Российские железные дороги"
в лице филиала "Горьковская железная дорога" отзывом на
апелляционную жалобу № 31/1-НЮ от 18.01.2005 с доводами заявителя не
согласилось, считает решение суда первой инстанции законным и
обоснованным, принятым с соблюдением норм материального и
процессуального права. Поэтому просит последнее оставить без
изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.
Определениями суда от 24.01.2005 и
24.02.2005 слушание по апелляционной жалобе откладывалось для
предоставления сторонами дополнительных доказательств по делу и
принятия мер к мирному урегулированию спора.
Правильность принятого судом решения
проверена в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Из документов, представленных в дело,
видно, что 21.10.2002 между ФГУП "Горьковская железная дорога"
в лице филиала "Муромское отделение дороги" и ООО "МПЛ"
заключен договор мены № 67/НОДЮ-1, подписанный сторонами без
составления протокола разногласий (л.д. 10).
В соответствии с п. 1 договора
стороны взаимно обмениваются товарами без денежной оплаты на
сбалансированной основе.
ООО "МПЛ" поставляет в
адрес филиала "Муромское отделение дороги" компрессор
ВПЗ-20/9 в количестве 1 шт. по цене 1849200 руб. с учетом НДС. Филиал
"Муромское отделение дороги" в свою очередь поставляет в
адрес ООО "МПЛ" мазут топочный марки М-100 в количестве 536
тонн по цене 3500 руб. за тонну на сумму 1849200 руб. с учетом НДС.
Взаимная поставка осуществляется
сторонами в течение календарного месяца с момента подписания
договора.
Срок действия настоящего договора
сторонами не установлен.
10.10.2003, то есть через год после
заключения названного выше договора, истец по товарной накладной № 82
от 10.10.2003 поставляет ответчику компрессор ВПЗ-20/9 на сумму
1849200 руб.
Факт получения компрессора ответчиком
не оспаривается.
Однако на момент поставки компрессора
было создано открытое акционерное общество "Российские железные
дороги", что подтверждается свидетельством о регистрации
юридического лица от 23.09.2003 (л.д. 38 - 39, т. 1).
Постановлением Правительства
Российской Федерации № 585 от 18.09.2003 "О создании открытого
акционерного общества "Российские железные дороги" было
учреждено ОАО "Российские железные дороги".
Оплата акций общества осуществлялась
путем внесения в уставный капитал ОАО "Российские железные
дороги" имущества и имущественных комплексов организаций
федерального железнодорожного транспорта. Сводный передаточный акт
содержит пообъектный перечень имущества федерального железнодорожного
транспорта, которое было внесено в уставный капитал ОАО "Российские
железные дороги".
Согласно п. 6 ст. 4 Федерального
закона Российской Федерации "Об особенностях управления и
распоряжения имуществом железнодорожного транспорта"
опубликование утвержденного Правительством Российской Федерации
перечня организаций федерального железнодорожного транспорта,
имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего
субъекта, является для кредиторов и должников уведомлением о внесении
имущества соответствующих организаций в уставный капитал единого
хозяйствующего субъекта.
Факт передачи имущества ФГУП
"Горьковская железная дорога" в уставный капитал ОАО
"Российские железные дороги" по состоянию на 30.09.2003
также подтвержден материалами дела.
ФГУП "Горьковская железная
дорога" прекратило свою деятельность 28.06.2004, что
подтверждается выпиской из Единого государственного реестра
юридических лиц № 1822 от 08.07.2004 (л.д. 100, т. 1). Согласно ст.
58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении
юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят
права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии
с передаточным актом.
По требованию суда апелляционной
инстанции ответчиком в дело представлен передаточный акт кредиторской
задолженности Муромского отделения Горьковской железной дороги по
состоянию на 30.09.2003 (л.д. 23 - 25, т. 2), по которому ОАО
"Российские железные дороги" передана кредиторская
задолженность перед ООО "МПЛ" в сумме 149089 руб. 08 коп.
Задолженность в сумме 1849200 руб. 00 коп. ОАО "Российские
железные дороги" по передаточному акту не передавалась.
Следовательно, ОАО "Российские
железные дороги" может являться правопреемником организации
федерального железнодорожного транспорта только по тем
обязательствам, которые включены в сводный передаточный акт. Поэтому
суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых
требований в отношении ОАО "Российские железные дороги" в
лице филиала "Горьковская железная дорога", а в отношении
ФГУП "Горьковская железная дорога" производство по делу
прекратил.
При таких обстоятельствах оснований
для пересмотра решения суда первой инстанции от 10.11.2004 не
имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь
ст. 265, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
постановил:
Решение арбитражного
суда от 10.11.2004 оставить без изменения. Жалобу общества с
ограниченной ответственностью "МПЛ", г. Муром Владимирской
области, - без удовлетворения.
Расходы по апелляционной жалобе
полностью относятся на заявителя. Постановление вступает в законную
силу с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном
законом порядке.
Председательствующий
Р.М.ЛАНДА
Судьи
Л.В.ПРОХОРОВА
О.В.ИГНАТЬЕВА
| 
