Законодательство
Нижегородская область

Ардатов
Арзамас
Арья
Балахна
Богородск
Большое Мурашкино
Бор
Бутурлино
Варнавино
Вахтан
Вача
Ветлуга
Вознесенское
Володарск
Ворсма
Воскресенское
Выездное
Выкса
Городец
Гремячево
Дальнее Константиново
Дзержинск
Дивеево
Досчатое
Желнино
Заволжье
Княгинино
Ковернино
Красные Баки
Кстово
Кулебаки
Лукоянов
Лысково
Макарьево
Навашино
Нижегородская область
Нижний Новгород
Павлово
Первомайск
Первомайский
Перевоз
Пижма
Пильна
Пыра
Саров
Сатис
Семёнов
Сергач
Смолино
Сокольское
Сосновское
Сухобезводное
Тонкино
Тоншаево
Урень
Чкаловск
Шаранга
Шатки
Шахунья
Шиморское

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 28.09.2005 по делу № А43-15142/2005-21-555


<В ОБЩЕСТВЕ С ЧИСЛОМ АКЦИОНЕРОВ -
ВЛАДЕЛЬЦЕВ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ 1000 И МЕНЕЕ РЕШЕНИЕ ОБ ОДОБРЕНИИ
СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, ПРИНИМАЕТСЯ
СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ) ОБЩЕСТВА БОЛЬШИНСТВОМ
ГОЛОСОВ ДИРЕКТОРОВ, НЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ В ЕЕ СОВЕРШЕНИИ>


(Вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ суда
апелляционной инстанции от 21.11.2005)


Официальная публикация в СМИ:


публикаций не найдено





Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области.



Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 26.02.2006 по делу № А43-15142/2005-21-555 решение суда
первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции
оставлены без изменения.






АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ




РЕШЕНИЕ




от 28 сентября 2005 года
Дело N А43-15142/2005-21-555



Резолютивная часть
решения объявлена 21 сентября 2005 г.


Полный текст решения изготовлен 28
сентября 2005 г.




(извлечение)




Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Чемеровской Тамары Павловны
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Адмаевой Т.П., Богун
О.Н., Бодровой С.Б., Гурьяновой Г.Б., Зубаревой Н.А., Кузнецовой
И.В., Ломакиной Е.А., Мажухиной В.М., Мозгаловой Л.П., Назаровой
Т.П., Романовой Е.В., Самойловой Г.Ф., Фаминской М.А., Федоровой
Н.Н., Фокиной Н.Н., Шильниковой С.Н., Шичковой Р.А., Шпильберг Г.И.,
Антипова С.Н. к ответчикам - закрытому акционерному обществу
"Универсал", г. Н.Новгород, Пыркову Николаю Ивановичу, г.
Н.Новгород, о признании договора купли-продажи недействительным.




Сущность спора: с
заявлением о признании недействительными сделок купли-продажи 23195
акций между ЗАО "Универсал" и Пырковым Н.И., в том числе
договора № 6 от 09.08.2002, б/н от 22.04.2003, б/н от 17.07.2003, б/н
от 29.03.2004, б/н от 29.03.2004, а также сделок купли-продажи, по
которым Прытков А.Н. приобрел в собственность у ЗАО "Универсал"
1413 шт. акций, обратились Адмаева Т.П., Богун О.Н., Бодрова С.Б.,
Гурьянова Г.Б., Зубарева Н.А., Кузнецова И.В., Ломакина Е.А.,
Мажухина В.М., Мозгалова Л.П., Назарова Т.П., Романова Е.В.,
Самойлова Г.Ф., Фаминская М.А., Федорова Н.Н., Фокина Н.Н.,
Шильникова С.Н., Шичкова Р.А., Шпильберг Г.И., Антипов С.Н. на
основании ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.
168 Гражданского кодекса РФ.


От истцов поступило ходатайство об
уточнении предмета спора. Они просят признать недействительными
сделки купли-продажи 23915 акций ЗАО "Универсал" между
Пырковым Н.И. и ЗАО "Универсал":


№ 6 от 09.08.2002 на 771 акцию;


б/н от 09.08.2002 на 1413 акций;


б/н от 22.04.2003 на 2292 акции;


б/н от 17.07.2003 на 1947 акций;


б/н от 29.03.2004 на 14484 акции;


б/н от 29.03.2004 на 3008 акций.


Ходатайство истцов в соответствии со
ст. 49 АПК РФ удовлетворено.


Истцы считают оспариваемые сделки
совершенными с заинтересованностью.


В нарушение абзаца 3 п. 4 ст. 83 ФЗ
"Об акционерных обществах" решение о совершении
оспариваемых сделок общим собранием акционеров ЗАО "Универсал"
не принималось.


В соответствии со ст. 81, 83, 84 ФЗ
"Об акционерных обществах" и ст. 168 ГК РФ истцы просят
признать оспариваемые договоры недействительными.


Ответчики признали факт совершения
оспариваемых сделок с заинтересованностью, однако, в соответствии с
п. 2 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", принятие решения
об одобрении сделок с заинтересованностью входит в компетенцию совета
директоров или наблюдательного совета, который принимает решение
большинством голосов, не заинтересованных в их совершении.


В рассматриваемом случае отсутствуют
основания для применения абз. 3 п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных
обществах". В дело представлены протоколы заседаний
наблюдательного совета акционерного общества от 24.03.2004,
17.07.2003, 27.04.2003, 05.08.2002 об определении рыночной цены акций
и одобрения оспариваемых сделок.


Истцы обратились с иском за пределами
срока исковой давности (1 год) по требованию о признании
недействительными оспариваемых сделок.


Просит в иске отказать.


Выслушав доводы сторон, исследовав
имеющиеся в деле материалы, суд не находит оснований для
удовлетворения иска по следующим мотивам.


Истцы оспаривают договоры
купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Универсал" в
количестве 23915 штук между ЗАО "Универсал" и Пырковым
Н.И.:


№ 6 от 09.08.2002 на 771 акцию;


б/н от 09.08.2002 на 1413 акций;


б/н от 22.04.2003 на 2292 акции;


б/н от 17.07.2003 на 1947 акций;


б/н от 29.03.2004 на 14484 акции;


б/н от 29.03.2004 на 3008 акций


в связи с совершением их с
заинтересованностью.


Покупателем акций по вышеуказанным
договорам является Пырков Н.И. - акционер ЗАО "Универсал",
имеющий 102021 обыкновенную акцию, занимающий пост председателя
наблюдательного совета ЗАО "Универсал", обладающий со
своими аффилированными лицами (женой Пырковой Л.М. и дочерью Шеяновой
А.Н.) более 20% голосующих акций общества.


Стороны в судебном заседании признали
совершение оспариваемых сделок с заинтересованностью, что отражено в
протоколе судебного заседания.


В соответствии с п. 2 ст. 70 АПК РФ
указанные выше обстоятельства, признанные сторонами, не требуют
дальнейшего доказывания.


В обоснование своих доводов о
нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью истцы
ссылаются на абз. 3 п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах",
в соответствии с которым решение об одобрении сделок, совершенных с
заинтересованностью, принимается общим собранием акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -
владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько
взаимосвязанных сделок являются размещенными посредством подписки или
реализации акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее
размещенных обществом.


Заявители считают, что в
рассматриваемом случае произошла реализация акций, поэтому следует
применять правила, изложенные в абз. 3 п. 4 ст. 83 ФЗ вышеуказанного
закона.


Под реализацией акций применительно к
абз. 3 п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" следует
понимать отчуждение самим обществом акций, перешедших в его
собственность в связи с неоплатой учредителями (на основании ст. 34
ФЗ "Об акционерных обществах"), а также приобретенных или
выкупленных в порядке ст. 72, 75 и 76 Закона "Об акционерных
обществах".


Из представленных в дело договоров
следует, что в период с 16.05.2002 по 22.06.2004 ЗАО "Универсал"
приобрело у акционеров 23915 акций.


Однако эти сделки истцами не
оспариваются и не являются предметом настоящего спора.


Требования, изложенные в п. 2, 4, 5
ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", направлены на
обеспечение совершения сделок по приобретению акций на условиях,
исключающих преимущество одного или нескольких лиц на продажу акций
обществу в ущерб интересов всех других акционеров - потенциальных
продавцов (обеспечения равных прав), а также определяют механизм,
направленный на устранение возможного причинения обществу и другим
акционерам ущерба.


Истцы не являлись продавцами акций,
приобретенных ЗАО "Универсал".


При таких обстоятельствах правила по
приобретению собственных акций акционерным обществом, установленные в
ст. 72, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", в
рассматриваемом случае не применимы, и следует руководствоваться
положениями, изложенными в п. 2 и п. 4 абз. 2 ст. 83 ФЗ "Об
акционерных обществах", устанавливающих порядок одобрения
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.


В материалах дела имеются балансы ЗАО
"Универсал", в соответствии с которыми активы общества
составили:


- в 2001 г. - 23851716 руб.;


- в 2002 г. - 29654909 руб.;


- за полугодие 2002 г. - 265574718
руб.;


- за 1-й квартал 2003 г. - 33389437
руб.;


- за полугодие 2003 г. - 33107759
руб.;


- за 2003 г. - 35062000 руб.


Оборотные ведомости счета 58-1 за
период с 01.01.2003 по 31.12.2003, с 01.01.2004 по 31.12.2004, счета
№ 81 за период с 01.01.2002 по 31.12.2002 и расходные кассовые ордеры
свидетельствуют об оплате приобретенных обществом акций в количестве
23915 штук по цене 5 руб. за 1 акцию (стоимость которых 119575 руб.).


При сопоставлении стоимости
отчуждаемых ЗАО "Универсал" акций за указанные выше периоды
как в отдельности, так за весь период с августа 2002 г. по 29 марта
2004 г. со стоимостью активов общества по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату установлено, что размер
оспариваемых сделок составляет менее 2% (0,115%; 0,38%; 0,0003%;
0,0026%; 0,345%), даже в совокупности с балансовой стоимостью активов
общества по данным его бухгалтерской отчетности.


Следовательно, решение об одобрении
оспариваемых сделок в соответствии с п. 1, 2 ст. 83 ФЗ "Об
акционерных обществах" должно приниматься советом директоров
(наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не
заинтересованных в ее совершении.


В соответствии с п. 14 устава ЗАО
"Универсал" коллегиальным органом управления общества
является наблюдательный совет, в компетенцию которого входит
одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных
обществах".


В дело представлены протоколы
заседания наблюдательного совета ЗАО "Универсал" об
одобрении сделок по продаже акций общества Пыркову Н.И. в количестве
23915 штук:


- от 24.03.2004 на 17492 штуки;


- от 17.07.2003 на 1947 штук;


- от 27.04.2003 на 2292 штуки;


- от 05.08.2002 на 2184 штуки.


Из перечисленных протоколов следует,
что на заседаниях совета присутствовали восемь его членов. В
голосовании участвовали шесть членов наблюдательного совета, не
заинтересованных в совершении оспариваемых сделок, которые дали
согласие на продажу акций обществом Пыркову Н.И.


Таким образом, судом не установлены
нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах" при
совершении сделок с заинтересованностью, и иск подлежит отклонению.


В связи с отказом в иске по существу
заявленных требований отсутствует необходимость рассмотрения вопроса,
связанного с заявлением ответчиков о применении срока исковой
давности.


Расходы по делу возложить на истцов.


На основании изложенного,
руководствуясь ст. 110, 167, 170, 180 Арбитражного процессуального
кодекса РФ, суд




решил:




В иске Адмаевой
Т.П., Богун О.Н., Бодровой С.Б., Гурьяновой Г.Б., Зубаревой Н.А.,
Кузнецовой И.В., Ломакиной Е.А., Мажухиной В.М., Мозгаловой Л.П.,
Назаровой Т.П., Романовой Е.В., Самойловой Г.Ф., Фаминской М.А.,
Федоровой Н.Н., Фокиной Н.Н., Шильниковой С.Н., Шичковой Р.А.,
Шпильберг Г.И., Антипову С.Н. отказать.


Решение может быть обжаловано в
месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию
Арбитражного суда Нижегородской области.




Судья


Т.П.ЧЕМЕРОВСКАЯ












АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ




ПОСТАНОВЛЕНИЕ




от 21 ноября 2005 года
Дело N А43-15142/2005-21-555



Резолютивная часть
постановления объявлена 17 ноября 2005 г.


Полный текст постановления изготовлен
21 ноября 2005 г.




(извлечение)




Апелляционная
инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе
председательствующего Игнатьевой О.В., судей Войнова С.А., Моисеевой
И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Исайчевой Ю.Н., рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу
Адмаевой Т.П., Богун О.Н., Бодровой С.Б., Гурьяновой Г.Б., Зубаревой
Н.А., Кузнецовой Н.А., Ломакиной Е.А., Мажухиной В.М., Мозгалевой
Л.П., Назаровой Т.В., Романовой Е.В., Самойловой Г.Ф., Фаминской
М.А., Федоровой Н.Н., Фокиной Н.Н., Шильниковой С.Н., Шичковой Р.А.,
Шпильберг Г.И., Антипова С.Н. на решение арбитражного суда от
28.09.2005 по иску заявителей к ЗАО "Универсал", г.
Н.Новгород, Пыркову Н.И. о признании недействительными договоров
купли-продажи акций.


Решением от 28.09.2005 суд первой
инстанции отказал истцам в удовлетворении требования о признании
недействительными договоров купли-продажи № 6 от 09.08.2002, б/н от
09.08.2002, б/н от 22.04.2003, б/н от 17.07.2003, б/н от 29.03.2004,
б/н от 29.03.2004.


Не согласившись с принятым решением,
истцы в апелляционной жалобе просят его отменить и принять новый
судебный акт об удовлетворении иска. При этом заявители полагают, что
в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 83 Федерального закона РФ "Об
акционерных обществах" оспариваемые сделки подлежали одобрению
общим собранием акционеров ЗАО "Универсал", а не
наблюдательным советом последнего. Поскольку решение общего собрания
общества по этому вопросу отсутствует, по мнению заявителей,
оспариваемые ими договоры купли-продажи акций являются
недействительными.


ЗАО "Универсал" и Пырков
Н.И. доводы апелляционной жалобы не поддержали, считая решение от
28.09.2005 законным и обоснованным. Правильность принятого решения
проверена в порядке ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела, в
период с 16.05.2002 по 22.06.2004 ЗАО "Универсал" приобрело
у акционеров общества 23915 акций. В дальнейшем эти акции были
проданы обществом акционеру Пыркову Н.И. по следующим договорам:


№ 6 от 09.08.2002,


б/н от 09.08.2002,


б/н от 22.04.2003,


б/н от 17.07.2003,


б/н от 29.03.2004,


б/н от 29.03.2004.


Пырков Н.И. является одновременно
акционером ЗАО "Универсал" и председателем наблюдательного
совета общества.


Полагая, что вышеперечисленные сделки
заключены в нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"
без одобрения общего собрания, истцы обратились в арбитражный суд с
иском о признании договоров купли-продажи акций недействительными.


Рассмотрев материала дела, заслушав
представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит
оснований для отмены или изменения решения от 28.09.2005, исходя из
следующего.






-->
примечание.


В официальном тексте документа,
видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 статьи 83
Федерального закона "Об акционерных обществах", а не пункт
1 названного закона.






В соответствии с п.
1 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении
которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее
совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или
общим собранием акционеров.


С учетом данного ст. 81 ФЗ "Об
акционерных обществах" понятия заинтересованности в совершении
обществом сделки, оспариваемые договоры относятся к названной
категории сделок.


Данное обстоятельство ответчиками
признается.


В силу п. 2 ст. 83 ФЗ "Об
акционерных обществах" в обществе с числом акционеров -
владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом
директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов
директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество
незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом
кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного
совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим
собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83
названного Закона.


Как определено п. 14.2, 14.4 устава
ЗАО "Универсал" (т. 1, л.д. 139), к компетенции
наблюдательного совета общества, состоящего из 8 человек, относится
одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных
обществах" "Заинтересованность в совершении обществом
сделки".


В материалах дела имеются протоколы
заседания наблюдательного совета общества, которые свидетельствуют об
одобрении советом сделок по продаже Пыркову акций в количестве 23915
штук (т. 1, л.д. 54, 67 - 69).


Решения наблюдательного совета
приняты большинством голосов его членов, без участия в голосовании
лиц, заинтересованных в совершении сделки.


В заседании апелляционной инстанции
Шпильберг Г.И., являющаяся членом наблюдательного совета, заявила о
том, что она не принимала участие в его заседаниях, хотя указана в
протоколах от 05.08.2002, 21.04.2003, 17.07.2003. Однако, даже не
принимая во внимание голос Шпильберг Г.И., с учетом п. 14.17, 14.19
устава ЗАО "Универсал", сделки по продаже Пыркову Н.И.
акций одобрены большинством голосов членов наблюдательного совета.


При изложенных обстоятельствах дела,
в связи с тем, что имелся необходимый кворум для проведения заседания
наблюдательного совета для принятия решения об одобрении сделок с
заинтересованностью, п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"
не подлежал применению.


Однако, исходя из позиции истцов,
настаивающих на применении абз. 3 п. 4 названной нормы, суд первой
инстанции подробно рассмотрел этот довод, указав дополнительные
мотивы невозможности его применения к оспариваемым сделкам.


Суд апелляционной инстанции не
усматривает нарушения в том, что судом первой инстанции не рассмотрен
вопрос о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с
настоящим иском, поскольку, учитывая вышеизложенные обстоятельства
дела, суд пришел к правомерному выводу о необходимости отклонения
требования истцов.


Таким образом, рассмотрение заявления
ответчиков о пропуске срока исковой давности никаким образом не могло
повлиять на исход дела.


В порядке ст. 110 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в
сумме 1000 руб. относятся на заявителей. Руководствуясь ст. 258, 268
- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




постановил:




Решение от
28.09.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу Адмаевой
Т.П., Богун О.Н., Бодровой С.Б., Гурьяновой Г.Б., Зубаревой Н.А.,
Кузнецовой Н.А., Ломакиной Е.А., Мажухиной В.М., Мозгалевой Л.П.,
Назаровой Т.В., Романовой Е.В., Самойловой Г.Ф., Фаминской М.А.,
Федоровой Н.Н., Фокиной Н.Н., Шильниковой С.Н., Шичковой Р.А.,
Шпильберг Г.И., Антипова С.Н. - без удовлетворения.


Расходы по госпошлине в сумме 1000
руб. отнести на заявителей.


Постановление вступает в силу с
момента принятия и может быть обжаловано.




Председательствующий


О.В.ИГНАТЬЕВА




Судьи


И.И.МОИСЕЕВА


С.А.ВОЙНОВ












Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru