РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 19.10.2004 по делу № А43-13351/2004-25-386
<ПОРЯДОК СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО
СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ НАРУШЕН НЕ БЫЛ, СЛЕДОВАТЕЛЬНО, ОСНОВАНИЯ
ПРИЗНАНИЯ СПОРНОГО РЕШЕНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ОТСУТСТВУЮТ>
(Вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ суда
апелляционной инстанции от 29.03.2005)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 11.07.2005 по делу № А43-13351/2004-25-386 решение суда
первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции
оставлены без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 октября 2004 года
Дело N А43-13351/2004-25-386
Резолютивная часть
решения объявлена 12 октября 2004 г.
Полный текст решения изготовлен 19
октября 2004 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Чугуновой Елены Васильевны, при
ведении протокола судебного заседания помощником судьи Когутом Д.В.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску федерального
государственного унитарного предприятия "Росспиртпром" к
закрытому акционерному обществу "Нектар" о признании
недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров
ЗАО "Нектар" от 15.06.2004.
Сущность спора:
предъявлено требование о признании недействительными решений
внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Нектар"
(далее - Общество) от 15.06.2004.
12.10.2004 в судебном заседании
представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации уточнил исковое требование, определив
основанием иска нарушение преимущественного права покупки акций.
Согласно представленному отзыву
ответчик иск отклонил, указав, что внеочередное собрание акционеров
Общества от 15.06.2004 является правомочным.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
закрытое акционерное
общество "Нектар" было создано в 1994 году в соответствии с
решением собрания учредителей от 20.12.1994.
14.02.2001 в связи с приведением
учредительных документов Общества в соответствие с требованиями
Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от
26.12.1995 (далее - Закон "Об АО"), на основании
распоряжения главы местного самоуправления Починковского района
Нижегородской области № 97-р был зарегистрирован устав Общества в
новой редакции.
В соответствии с уставом Общества его
уставный капитал составляет 1624000 руб., разделенный на 1624000
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
-
-->
примечание.
В официальном тексте документа,
видимо, допущена опечатка: общество с ограниченной ответственностью
имеет название "Приз", а не "Пирс".
-
В соответствии с
выпиской из реестра акционеров Общества по состоянию на 01.04.2003
акционерами Общества являются следующие лица:
- филиал ФГУП "Росспиртпром"
"Арзинский спиртовой завод" - 406000 акций;
- Нижегородская региональная
организация общероссийской общественной организации инвалидов войны в
Афганистане - 568400 акций;
- ЗАО "Нижегородская
траст-компания" - 389760 акций;
- ООО "Пирс" - 259840
акций.
02.04.2003 ООО "Пирс"
уведомило исполнительный орган Общества о намерении продать
принадлежащие ему акции.
Как следует из передаточного
распоряжения, представленного в материалы дела ответчиком, 06.06.2003
между ООО "Пирс" и предпринимателем без образования
юридического лица Голубковым Александром Викторовичем был заключен
договор купли-продажи акций, в связи с чем 17.06.2003 исполнительный
орган Общества внес соответствующую запись в реестр акционеров
(выписка из реестра по состоянию на 01.07.2003).
Согласно пункту 6.1 устава Общества
общее собрание акционеров избирает акционера, которому в течение трех
лет, до переизбрания на общем годовом собрании акционеров, поручается
принимать решения о созыве годовых и внеочередных общих собраний
акционеров и утверждать повестку дня. По решению общего собрания
акционеров Общества от 12.10.2000 ООО "Приз" было назначено
таким акционером (протокол № 3/2000).
Как пояснил в предварительном
судебном заседании представитель ответчика, поскольку ООО "Приз"
выбыло из состава акционеров, акционер Голубков А.В. самостоятельно
направил истцу уведомление о проведении 15.06.2004 внеочередного
собрания акционеров Общества (уведомление от 12.05.2003). В
уведомлении были указаны: форма проведения собрания; время и место
проведения собрания; дата составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания
акционеров; порядок ознакомления с информацией, подлежащей
представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
15.06.2004 было проведено
внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Нектар".
Собрание было проведено с соблюдением
кворума для его проведения, в соответствии с повесткой дня, указанной
в уведомлении о проведении собрания, а также с соблюдением кворума
для принятия решений.
Истец на данном собрании не
присутствовал.
По утверждению представителя истца, в
связи с заключением между ООО "Пирс" и предпринимателем
Голубковым А.В. договора купли-продажи акций Общества было нарушено
преимущественное право истца на приобретение акций, а потому
внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено с
нарушением порядка созыва, так как Голубков А.В. не является
акционером, а решения, принятые на нем, являются недействительными,
что и послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в
суд.
Изучив материалы дела, заслушав
представителя истца, суд находит требование истца не подлежащим
удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона "Об
АО" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением требований Закона "Об АО",
иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае
если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал
против принятия такого решения и указанным решением нарушены его
права и законные интересы.
Как следует из материалов дела,
решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров Общества
от 15.06.2004, не нарушают права и законные интересы истца.
Доводы истца о том, что Голубков А.В.
не является акционером, судом не принимаются, так как согласно
выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 01.07.2003
предприниматель без образования юридического лица Голубков Александр
Викторович является владельцем 259840 акций ЗАО "Нектар".
В силу статьи 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее
в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.
Таким образом, утверждение истца о
том, что Голубков А.В. не акционер ЗАО "Нектар", является
необоснованным и бездоказательным.
Также суд пришел к выводу, что в
данном случае созыв внеочередного собрания акционеров Общества по
инициативе акционера Голубкова А.В., при отсутствии уполномоченного
на то в Обществе лица, является несущественным нарушением норм устава
Общества и не ущемляет права и интересы акционеров.
Исходя из изложенного, у суда не
имеется оснований для признания недействительными решений
внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Нектар" от
15.06.2004.
Кроме того, следует отметить, что при
нарушении преимущественного права акционера акционер, чье право
нарушено, вправе в соответствии с нормами Закона "Об АО"
обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей
покупателя.
Расходы по делу в соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
относятся на истца.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6
Закона РФ "О государственной пошлине" № 2005-1 от
09.12.1991 истцу подлежит возврату излишне уплаченная по платежному
поручению № 2138 от 30.06.2004 госпошлина в сумме 1000 руб.
Руководствуясь статьями 49, 104, 110,
167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
-
Истцу в иске
отказать.
Вернуть федеральному государственному
унитарному предприятию "Росспиртпром" из федерального
бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 2138 от
30.06.2004 госпошлину в сумме 1000 руб.
-
Судья
Е.В.ЧУГУНОВА
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
-
от 29 марта 2005 года
Дело N А43-13351/2004-25-386
(извлечение)
Апелляционная
инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе
председательствующего Войнова С.А., судей Прохоровой Л.В., Игнатьевой
О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Будько Е.В., рассмотрела в заседании апелляционную жалобу ФГУП
"Росспиртпром" в лице филиала "Арзинский спиртовой
завод", п. Арзинка Починковского района Нижегородской области,
на решение арбитражного суда от 19.10.2004 по иску заявителя к
закрытому акционерному обществу "Нектар", п. Арзинка
Починковского района Нижегородской области, о признании
недействительным решения общего собрания по основанию нарушения
преимущественного права покупки акций (судья Чугунова Е.В.).
Указанным решением суда со ссылкой на
п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах",
ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковые требования
удовлетворены, так как истцом не представлено доказательств нарушения
своих прав в результате проведения внеочередного общего собрания
акционеров 15.06.2004.
Не согласившись с принятым решением,
ФГУП "Росспиртпром" обратилось с апелляционной жалобой, в
которой просит решение отменить и исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя, в соответствии
со ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"
внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета
директоров общества на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора
общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления
требования, когда как акционером Голубковым А.В. такое требование в
общество не направлялось, поэтому лицо, ответственное за созыв общих
собраний акционеров ЗАО "Нектар", решение о проведении
15.06.2004 внеочередного общего собрания и утверждении повестки дня
не принимало.
Следовательно, при созыве собрания
нарушены требования ст. 55 Федерального закона "Об акционерных
обществах", п. 6.1, 6.8, 6.10 устава ЗАО "Нектар".
Кроме этого, при заключении договора
купли-продажи акций между ООО "Приз" и предпринимателем
Голубковым А.В. нарушено право ФГУП "Росспиртпром" на
преимущественную покупку акций, так как в его адрес не поступало
предложение о покупке акций, что является нарушением ст. 7
Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3.11
устава ЗАО "Нектар".
ЗАО "Нектар" в письменном
отзыве на апелляционную жалобу и его представитель, прибывший в
судебное заседание, доводы жалобы отклонили, указав на законность и
обоснованность решения, просили суд решение суда первой инстанции
оставить без изменения, а жалобы - без удовлетворения.
Рассмотрев в открытом судебном
заседании материалы дела № А43-13351/04-25-386, доводы апелляционной
жалобы ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Арзинский
спиртовой завод", п. Арзинка Починковского района Нижегородской
области, заслушав полномочных представителей сторон, суд
апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не
подлежащим отмене либо изменению исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, ЗАО
"Нектар" создано в 1994 году на основании решения собрания
учредителей от 20.12.1994.
На основании распоряжения главы
местного самоуправления Починковского района Нижегородской области от
14.02.2001 № 97-р в связи с приведением учредительных документов в
соответствие с действующим законодательством зарегистрирован устав
ЗАО "Нектар" в новой редакции, в соответствии с которым
уставный капитал общества составляет 1624000 руб., разделенный на
1624000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль (л.д. 18 -
31).
По состоянию на 01.04.2003 согласно
выписке из реестра акционеров (л.д. 57 - 59) акционерами общества
являются:
- филиал ФГУП "Росспиртпром"
"Арзинский спиртовой завод" - 406000 акций;
- Нижегородская региональная
организация общероссийской общественной организации инвалидов войны в
Афганистане - 568400 акций;
- ЗАО "Нижегородская
траст-компания" - 389760 акций;
- ООО "Приз" - 259840
акций.
02.04.2003 ООО "Приз"
уведомило исполнительный орган общества о намерении продать
принадлежащие ему акции (л.д. 51), и 06.06.2003 указанные акции на
основании договора купли-продажи были проданы предпринимателю
Голубкову А.В., что подтверждается передаточным распоряжением от
17.06.2003 (л.д. 50). 17.06.2003 исполнительный орган общества внес
соответствующую запись в реестр акционеров по состоянию на
01.07.2003.
Поскольку в соответствии с п. 6.1
устава общества ООО "Приз" являлось акционером,
уполномоченным в течение 3 лет вплоть до переизбрания на общем
годовом собрании акционеров принимать решения о созыве годовых и
внеочередных общих собраний акционеров, то акционер Голубков А.В.
направил истцу уведомление от 12.05.2004 о проведении 15.06.2004
внеочередного собрания акционеров (л.д. 15).
Указанное собрание было проведено
15.06.2004 при наличии кворума, в соответствии с повесткой дня (л.д.
43 - 45).
Истец на данном собрании не
присутствовал, так как считает, что в результате заключения договора
купли-продажи акций между ООО "Приз" и предпринимателем
Голубковым А.В. нарушено его преимущественное право покупки, в связи
с чем последний не может являться акционером. На основании
ходатайства представителя истца по правилам ст. 49 Арбитражного
процессуального кодекса РФ им были уточнены исковые требования:
признать решения внеочередного собрания акционеров от 15.06.2004
недействительными по основанию нарушения преимущественного права
покупки акций общества (л.д. 46).
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона
"Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований
названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава
общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным
решением нарушены его права и законные интересы.
Заявитель апелляционной жалобы в
качестве основания настоящего иска указывает на нарушение своего
преимущественного права покупки акций, однако вступившего в законную
силу судебного решения, в котором был бы установлен факт нарушения
преимущественного права покупки акций кого-либо из акционеров ЗАО
"Нектар", заявитель апелляционной жалобы не представил.
Права Голубкова А.В. на приобретенный им пакет акций ЗАО "Нектар"
в количестве 259840 акций в судебном порядке ни на кого не
переведены.
В соответствии с действующим
законодательством (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об
акционерных обществах") в случае нарушения преимущественного
права покупки акций истец вправе обратиться с самостоятельным иском о
переводе на него прав и обязанностей покупателя, причем названной
нормой права установлен 3-месячный срок с момента, когда акционер
узнал либо должен был узнать о таком нарушении.
На день проведения общего собрания
акционеров 15.06.2004 Голубков А.В. являлся акционером ЗАО "Нектар"
согласно выписке из реестра акционеров общества по состоянию на
01.07.2003 и, следовательно, правомерно принимал участие в собрании
акционеров.
При таких обстоятельствах оснований
для признания недействительным оспариваемого решения собрания
акционеров ЗАО "Нектар" по заявленному основанию у суда
первой инстанции не имелось.
Доводы заявителя, изложенные в
апелляционной жалобе, о нарушении порядка созыва собрания и об
отсутствии оплаты уставного капитала общества в полном объеме не
подлежат рассмотрению в апелляционной инстанции, так как не были
предметом рассмотрения суда первой инстанции ввиду того, что
представитель истца в порядке п. 1 ст. 49 Арбитражного
процессуального кодекса РФ изменил основание иска, исключив из
оснований иска доводы о нарушении порядка созыва собрания и нарушении
требований полной оплаты акций, распределенных среди его учредителей
(л.д. 46). Согласно п. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса
РФ в суде апелляционной инстанции истец не имеет права изменять
основание иска.
Нарушений норм процессуального права
судом первой инстанции не допущено.
Изложенное свидетельствует, что
апелляционная жалоба ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала
"Арзинский спиртовой завод", п. Арзинка Починковского
района Нижегородской области, удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст. 110
Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлины
по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ее заявителя.
На основании изложенного и
руководствуясь ст. 258, 268 - 269, 271 Арбитражного процессуального
кодекса РФ, суд
-
постановил:
-
Решение Арбитражного
суда Нижегородской области от 19.10.2004 по делу N
А43-13351/2004-25-386 оставить без изменения, а апелляционную жалобу
ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Арзинский
спиртовой завод", п. Арзинка Починковского района Нижегородской
области, - без удовлетворения.
Расходы по госпошлине по
апелляционной жалобе отнести на ее заявителя.
Постановление вступает в законную
силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа.
-
Председательствующий
С.А.ВОЙНОВ
Судьи
Л.В.ПРОХОРОВА
О.В.ИГНАТЬЕВА
-
| 
