РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 27.11.2006 по делу № А43-24184/2006-20-413
<ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ
НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ИЗМЕНЕН В ПРИНУДИТЕЛЬНОМ ПОРЯДКЕ ПО ПРИЧИНЕ
БАНКРОТСТВА ДОЛЖНИКА, ТАК КАК ИСТЕЦ, ЯВИВШИИЙСЯ НОВЫМ КРЕДИТОРОМ ПРИ
ЗАКЛЮЧЕНИИ СПОРНОГО ДОГОВОРА, ЗНАЛ О ТОМ, ЧТО В ОТНОШЕНИИ ДОЛЖНИКА
ВВЕДЕНО ВНЕШНЕЕ УПРАВЛЕНИЕ И МОГ ПРЕДВИДЕТЬ ВОЗМОЖНОЕ ВОЗНИКНОВЕНИЕ
УБЫТКОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 ноября 2006 года
Дело N А43-24184/2006-20-413
Резолютивная часть
решения объявлена 20 ноября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 27
ноября 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Горобец Н.В., при ведении
протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании
дело по иску открытого акционерного общества "Мега-Плюс",
г. Углич Ярославской области, к муниципальному унитарному предприятию
водоканализационного хозяйства "Исток", г. Дзержинск
Нижегородской области, о понуждении к внесению изменений в договор,
установил:
заявлено требование
о понуждении к внесению изменений в договор уступки права требования
от 21.06.2002 в связи с изменением существенных обстоятельств.
В обоснование иска истец указал, что
21.06.2002 между сторонами заключен договор уступки права требования
к ОАО "Оргстекло" на сумму основного долга 27162323 руб. 82
коп. и пеней в сумме 1616269 руб. 38 коп.
При заключении указанного договора
стороны исходили из тех обстоятельств, что на предприятии-должнике
(ОАО "Оргстекло") была введена процедура банкротства в
форме внешнего управления на один год (определение Арбитражного суда
Нижегородской области по делу № А43-1608/00-24-14 от 06.06.2000).
Определением Арбитражного суда
Нижегородской области по делу № А43-1608/00-24-14 от 18.01.2001
внешнее управление было продлено на 10 лет, до 06.06.2010.
Решение о заключении сделки о
приобретении права требования к ОАО "Оргстекло",
оформленное протоколом собрания акционеров от 19.06.2002, принято
акционерами истца исходя из финансовых результатов ОАО "Оргстекло"
за 5 месяцев 2002 года, сообщенных конкурсным управляющим ОАО
"Оргстекло" Галяновым С.А. на встрече с генеральным
директором ОАО "Мега-Плюс".
Решением Арбитражного суда
Нижегородской области по делу № А43-1608/00-24-14 от 02.07.2004 ОАО
"Оргстекло" признано банкротом и в отношении его имущества
открыта процедура ликвидации сроком на 1 год.
По мнению истца, данное решение
является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны
исходили при заключении договора, которое является основанием для
внесения изменений в договор уступки права требования к ОАО
"Оргстекло" от 21.06.2002.
Объявление ОАО "Оргстекло"
банкротом и его ликвидация повлекли для истца значительный ущерб, он
в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать
при заключении договора.
Истец считает, что процессы,
произошедшие за годы действия договора (банкротство и ликвидация
должника) существенно изменили обстоятельства, имевшие место при
заключении договора уступки права требования, и ликвидацию ОАО
"Оргстекло" нельзя отнести к обычному риску хозяйственной
деятельности.
В связи с тем, что ответчик ответил
отказом на предложение истца о внесении изменений в договор уступки
права требования от 21.06.2002, истец просит арбитражный суд на
основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации
обязать ответчика внести изменение в договор уступки права требования
№ 205/8 от 21.06.2002 в связи с изменением существенных обстоятельств
с даты наступления существенных обстоятельств - 02.07.2004, изложив
п. 2.2 вышеуказанного договора в следующей редакции:
"Цессионер обязуется выплатить
цеденту денежные средства в сумме 9755718 руб. 64 коп. (Девять
миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч семьсот восемнадцать рублей и
64 копейки) в течение 2 (двух) лет с даты заключения настоящего
договора в соответствии со следующим графиком:
первый год - выплачивается 5755718
руб. 64 коп. (Пять миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч семьсот
восемнадцать рублей и 64 копейки) в течение 10 (десяти) банковских
дней с момента подписания настоящего договора;
второй год - выплачивается 4000000
(Четыре миллиона) рублей в период с 1 ноября по 31 декабря 2003 года.
Оплата производится на расчетный счет
цедента, указанный в настоящем договоре, либо на дополнительно
представленные им реквизиты".
Ответчик отзывом иск не признал,
считая, что истец не дал правового обоснования соблюдения
обязательных условий для изменения договора в связи с существенным
изменением обстоятельств согласно п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Как указывает ответчик, в договоре
цессии от 21.06.2002 МУП ВКХ "Исток" (цедент) не
гарантировало состоятельность ОАО "Оргстекло" (должника) и
не принимало на себя ответственность за его платежеспособность,
предметом данного договора является право требования,
неисполнительность должника и его неспособность исполнить
обязательство к предмету цессии отношения не имеют. По смыслу ст. 390
Гражданского кодекса Российской Федерации риск неисполнения должником
обязательства лежит на цессионарии - ОАО "Мега-Плюс". На
момент заключения договора истец знал, что должник находится в
процедуре внешнего управления и его платежеспособность может
измениться.
Кроме того, согласно п. 2.2 договора
цессии с момента неисполнения договора цессии ОАО "Мега-Плюс"
становится должником по отношению к МУП ВКХ "Исток".
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.08.2006 с ОАО
"Мега-Плюс" взыскан очередной платеж за 2004 года в размере
4000000 руб., т.е. в настоящее время ОАО "Мега-Плюс" по
отношению к МУП ВКХ "Исток" является должником и обязано
исполнить договор уступки прав требования от 21.07.2002 в
соответствии с его условиями и нормами действующего законодательства
РФ.
В судебном заседании представитель
истца настаивает на удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика просит в иске
отказать, поддержал доводы, изложенные в отзыве.
В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть
решения объявлена 20.11.2006, изготовление полного текста решения
отложено до 27.11.2006.
Как следует из материалов дела,
21.06.2002 между ОАО "Мега-Плюс" (цессионер) и МУП ВКХ
"Исток" (цедент) заключен договор уступки прав требования к
ОАО "Оргстекло" на сумму основного долга 27162323 руб. 82
коп. и пеней в сумме 1616269 руб. 38 коп.
Истец - ОАО "Мега-Плюс"
уведомлением об изменении договора уступки прав требования от
21.06.2002 направил в адрес ответчика два экземпляра соглашения об
изменении договора № 205/8 от 21.06.2002.
Ответчик - МУП ВКХ "Исток"
письмом от 11.07.2006 за № 273/273 отказал истцу в заключении
соглашения об изменении договора № 205/8 от 21.06.2002, мотивируя
тем, что ситуация с банкротством ОАО "Оргстекло" не дает
истцу право не исполнять обязательство по договору, а соглашением об
изменении данного договора истец фактически отказывается от
исполнения обязательств по нему.
Поскольку ответчик ответил отказом на
предложение истца, истец обратился с настоящим иском в арбитражный
суд.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении
исковых требований в силу следующего.
По требованию одной из сторон договор
может быть изменен или расторгнут по решению суда только при
существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях,
предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими
законами или договором. Существенным признается нарушение договора
одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что
она в значительной степени лишается того, на что была вправе
рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского
кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 451 Гражданского
кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из
которых стороны исходили при заключении договора, является основанием
для его изменения. Изменение обстоятельств признается существенным,
когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно
предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен
на значительно отличающихся условиях.
Если стороны не достигли соглашения о
приведении договора в соответствие с существенно изменившимися
обстоятельствами, договор может быть изменен в судебном порядке при
условии соблюдения требований пунктов 2 и 4 статьи 451 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Договор может быть изменен при
наличии одновременно четырех условий:
1) в момент заключения договора
стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не
произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано
причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после
их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности,
какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения
его условий настолько нарушило бы соответствующее договору
соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для
заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени
лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении
договора;
4) из обычаев делового оборота или
существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет
заинтересованная сторона.
Изменение договора в связи с
существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в
исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит
общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно
превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на
измененных судом условиях.
Обращаясь с исковым заявлением на
основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО
"Мега-Плюс" указало, что необходимость внесения изменений в
договор уступки права требования вызвана существенным изменением
обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а
именно: признанием ОАО "Оргстекло" банкротом до окончания
срока внешнего управления.
-
-->
примечание.
В официальном тексте документа,
видимо, допущена опечатка: вместо слова "Оргсинтез" имеется
в виду слово "Оргстекло".
-
Довод истца о том,
что банкротство и ликвидация ОАО "Оргсинтез" существенно
изменили обстоятельства, имевшие место при заключении договора
уступки прав требования № 205/8 от 21.06.2002, нельзя отнести к
обычному риску хозяйственной деятельности, судом отклоняется.
В рассматриваемом случае условие о
причинах изменения обстоятельств отсутствует, так как в момент
заключения договора № 205/8 от 21.06.2002 истец знал о процедуре
банкротства в форме внешнего управления на ОАО "Оргстекло".
Признание ОАО "Оргстекло"
банкротом не вызвано какими-либо форс-мажорными обстоятельствами и,
следовательно, могло быть предвидено сторонами при заключении
договора.
Указанные обстоятельства
свидетельствуют о том, что истец, как сторона, заинтересованная во
внесении изменений в договор № 205/8 от 21.06.2002, не проявил
осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и
условиям нахождения предприятия-должника в процедуре банкротства.
Согласно п. 3.1 устава ОАО
"Мега-Плюс", утвержденного годовым общим собранием
акционеров (протокол без номера от 10.11.2002), основной целью и
предметом деятельности общества является извлечение прибыли за счет
деятельности, указанной в п. 3.4 устава.
В соответствии с п. 1 ст. 2
Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская
деятельность осуществляется на свой риск.
Следовательно, риск изменения
обстоятельств должна нести заинтересованная в изменении спорного
договора сторона, в данном случае истец.
Истец в нарушение ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие в
совокупности всех условий, предусмотренных ч. 2 ст. 451 Гражданского
кодекса Российской Федерации, необходимых для изменения договора по
требованию заинтересованной стороны.
При таких обстоятельствах у суда нет
оснований для удовлетворения исковых требований об изменении договора
уступки прав требования № 205/8 от 21.06.2002 на основании ст. 451
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд также не принимает во внимание
как несостоятельное утверждение истца о том, что объявление ОАО
"Оргстекло" банкротом и его ликвидация повлекли для истца
значительный ущерб и он в значительной степени лишился того, на что
был вправе рассчитывать при заключении договора.
Вступившим в законную силу решением
от 25.08.2006 Арбитражного суда Ярославской области по делу N
А82-2849/2006-7 с ОАО "Мега-Плюс" в пользу МУП ВКХ "Исток"
взыскано 4000000 руб. долга за 2004 год по условиям п. 2.2 договора N
205/8 от 21.06.2002.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства,
установленные арбитражным судом по делу № А82-2849/2006-7, имеют
преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.
Расходы по госпошлине в порядке ст.
110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 -
170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, арбитражный суд
решил:
Истцу - открытому
акционерному обществу "Мега-Плюс", г. Углич Ярославской
области, в иске отказать.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано
в установленном законом порядке.
Судья
Н.В.ГОРОБЕЦ
| 
