РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 21.12.2006 по делу № А43-31158/2006-17-556
<КРЕДИТОР, НЕ СОГЛАСНЫЙ С ЗАМЕНОЙ
ДОЛЖНИКА, ПРОИЗОШЕДШЕЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ВПРАВЕ
ПОТРЕБОВАТЬ ПРЕКРАЩЕНИЯ ИЛИ ДОСРОЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА,
ДОЛЖНИКОМ ПО КОТОРОМУ ЯВЛЯЕТСЯ ЭТО ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО, А ТАКЖЕ
ПОТРЕБОВАТЬ ВОЗМЕЩЕНИЯ УБЫТКОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 декабря 2006 года
Дело N А43-31158/2006-17-556
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Окорокова Д.Д., при ведении
протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании
дело по иску открытого акционерного общества "Акционерный
коммерческий банк "Саровбизнесбанк", г. Саров Нижегородской
области, к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью
"ЕЛДЭЗ", г. Н.Новгород, третье лицо - межрайонная инспекция
Федеральной налоговой службы России № 3 по Нижегородской области, г.
Саров Нижегородской области, о признании реорганизации
недействительной,
установил:
открытое акционерное
общество "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк",
г. Саров Нижегородской области, обратилось в Арбитражный суд
Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью "ЕЛДЭЗ", г. Н.Новгород, с участием в деле
в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований
относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной
налоговой службы России № 3 по Нижегородской области, г. Саров
Нижегородской области, о признании реорганизации общества с
ограниченной ответственностью "Антикваръ" в форме
присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ЕЛДЭЗ"
недействительной.
В судебном заседании истец заявленное
требование поддержал.
Ответчик просит истцу в иске
отказать, поскольку произведенной реорганизацией не нарушены и не
прекращены права ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк".
Представитель МРИ ФНС России № 3 по
Нижегородской области в заседание суда не явился.
Исследовав представленные в дело
материалы и заслушав представителей истца и ответчика, суд установил
следующее.
20.05.2004 между ОАО "АКБ
"Саровбизнесбанк" (банк) и ООО "Антикваръ"
(заемщик) заключен договор № 03/623 на открытие кредитной линии, а
19.07.2004 - кредитный договор № 03/656, в соответствии с которыми
банком открыта заемщику кредитная линия с лимитом задолженности в
размере 3000000 руб. на срок до 20.05.2007 и предоставлен кредит в
размере 4700000 руб. на срок до 19.07.2006.
В связи с непогашением кредиторской
задолженности по указанным договорам банком поданы иски к ООО
"Антикваръ" в Саровский городской суд.
28.08.2006 истцом получено
уведомление от ООО "Антикваръ", датированное 24.08.2006, о
принятии на собрании участников данного юридического лица решения о
его реорганизации в форме присоединения к ООО "ЕЛДЭЗ".
Также в данном письме сообщалось, что требования кредиторов могут
быть предъявлены в течение двух месяцев со дня публикации в журнале
"Вестник государственной регистрации".
Согласно п. 2.3.9 кредитного договора
№ 03/656 от 19.07.2004 и п. 2.3.9 договора на открытие кредитной
линии № 03/623 от 20.05.2004 заемщик не вправе без письменного
согласия банка принимать решения о добровольном прекращении
деятельности до полного исполнения обязательств перед банком.
Письмом № 3725 от 19.09.2006 (о
требовании кредитора) ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк"
возразило против реорганизации ООО "Антикваръ".
Последнее утратило статус
юридического лица 16.10.2006 путем присоединения к ООО "ЕЛДЭЗ",
что подтверждается свидетельством серии 52 № 003461651 от указанной
даты о внесении записи в Единый государственный реестр юридических
лиц и выпиской из ЕГРЮЛ от 18.10.2006.
Полагая, что произведенная
реорганизация, повлекшая прекращение деятельности ООО "Антикваръ",
нарушает интересы банка, истец обратился с настоящим иском в суд.
В обоснование заявленного требования
ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк" ссылается на ст. 391
Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой перевод
должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия
кредитора.
Однако общие нормы вышеназванной
статьи в процессе реорганизации не действуют.
В данном случае применению подлежат
нормы статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2),
в силу которого при присоединении юридического лица к другому
юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности
присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным
актом.
На основании передаточного акта от
06.10.2006 ООО "ЕЛДЭЗ" приняло все права и обязанности
присоединяемого к нему ООО "Антикваръ", в том числе
обязательства по полученным в ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк"
кредитам.
Таким образом, ответчик является
универсальным правопреемником ООО "Антикваръ" в отношениях
по поводу взыскания задолженности по договорам № 03/656 от 19.07.2004
и № 03/623 от 20.05.2004.
Кредитор, не согласный с заменой
должника, имевшей место при реорганизации юридического лица, вправе
потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства,
должником по которому является это юридическое лицо, а также
возмещения убытков.
На основании п. 1 ст. 129
Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав
могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в
порядке универсального правопреемства - реорганизации юридического
лица. Следовательно, имущественные права истца по предоставленным ООО
"Антикваръ" кредитам могут перейти к правопреемнику
должника (ответчику) без согласия кредитора.
Положения вышеупомянутых договоров,
касающиеся запрета заемщику принимать решения о добровольном
прекращении деятельности до исполнения обязательств перед банком без
согласия на то последнего, противоречат нормам Гражданского кодекса
Российской Федерации, ограничивая другую сторону договора в правах,
предоставленных ей законом.
Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо
вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или
оспариваемых прав и законных интересов.
Следовательно, судебной защите
подлежит нарушенное право, в связи с чем истец должен доказать, что
оспариваемыми действиями ответчика его права реально нарушены.
Однако таких доказательств банком в
дело не представлено, равно как и подтверждений допущенных нарушений
закона произведенной реорганизацией.
Определением от 25.10.2006
Федерального Саровского городского суда Нижегородской области по делу
№ 2-719/06 (о взыскании долга с ООО "Антикваръ" по
кредитному договору от 19.07.2004) была произведена замена ответчика
с ООО "Антикваръ" на ООО "ЕЛДЭЗ". Указанное
правопреемство было произведено, как и в рамках настоящего дела, по
заявлению ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк".
Таким образом, нарушений прав и
законных интересов истца оспариваемой реорганизацией судом не
выявлено.
Учитывая вышеизложенное, требования
ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк" подлежат отклонению.
Госпошлина в силу ст. 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится
на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167, 170,
176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований открытому акционерному обществу "Акционерный
коммерческий банк "Саровбизнесбанк", г. Саров Нижегородской
области, отказать.
Решение может быть обжаловано в
установленный законодательством срок в Первый арбитражный
апелляционный суд, г. Владимир.
Судья
Д.Д.ОКОРОКОВ
|