РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 11.04.2006 по делу № А43-43192/2005-3-1189
<В ИСКЕ О ВЗЫСКАНИИ
ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
ОТКАЗАНО, Т.К. ФАКТ УПЛАТЫ ИСТЦАМИ СВОИХ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА МАТЕРИАЛАМИ ДЕЛА НЕ ДОКАЗАН>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 28.09.2006 по делу № А43-43192/2005-3-1189 решение суда
первой инстанции оставлено без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 апреля 2006 года
Дело N А43-43192/2005-3-1189
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Юдановой Татьяны Ивановны, при
ведении протокола судебного заседания судьей Юдановой Т.И.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Романычева Игоря
Викторовича, г. Чкаловск Нижегородской области, и Ховайко Леонида
Васильевича, г. Чкаловск Нижегородской области, к ответчику -
обществу с ограниченной ответственностью "Волга-КН", г.
Чкаловск Нижегородской области, третьи лица - Чекалкин Н.С., д.
Игошино Чкаловского района Нижегородской области, и Коротков В.В., г.
Чкаловск Нижегородской области, о взыскании 435446 руб. 10 коп.
действительной стоимости долей в уставном капитале общества и
банковского процента за пользование чужими денежными средствами,
установил:
-->
примечание.
В официальном тексте документа,
видимо, допущена опечатка: дважды повторяются слова "о
взыскании".
-
заявлены требования
о взыскании о взыскании 435446 руб. 10 коп. действительной стоимости
долей в уставном капитале общества и банковского процента за
пользование чужими денежными средствами.
Ответчик отзывом и устно иск не
признает и поясняет, что ООО "Волга-КН" в соответствии с
учредительным договором от 20.05.1999 создано четырьмя участниками с
соотношением долей учредителей:
- Коротков В.В. - 43000 руб., или 49%
уставного капитала;
- Короткова Н.А. - 15000 руб., или
17% уставного капитала;
- Романычев И.В. - 15000 руб., или
17% уставного капитала;
- Ховайко Л.В. - 15000 руб., или 17%
уставного капитала.
Статус юридического лица общество
приобрело с момента его государственной регистрации, то есть с
08.07.1999.
За период с 08.09.1999 по 11.07.2003
истцы занимали различные руководящие должности в обществе, а именно:
- Ховайко Л.В. в период с 08.07.1999
по 19.04.2002 - директор, в период с 20.04.2002 по 10.07.2003 -
начальник отдела снабжения;
- Романычев И.В. в период с
20.04.2002 - заместитель директора, в период с 23.09.2002 по
11.07.2003 - директор.
Истцы 30.06.2003 написали заявления о
выходе из общества с требованием о выделе доли в натуральном виде.
В результате переговоров стороны
устно пришли к соглашению по получению каждым истцом по 60000 руб. в
денежном выражении.
Согласно товарной накладной от
13.08.2003 истцы получили основные средства "Рюмочной" на
сумму 30000 руб., и по товарной накладной от 01.09.2003 истцы
получили товар на сумму 45632 руб. 13 коп. каждый.
Товар был получен для обеих сторон
Романычевым И.В.
Поскольку истцы занимали руководящие
должности в обществе, они знали о бедственном положении общества и
поэтому, не дожидаясь окончания финансового года, решили произвести
расчет.
Обществом установлено, что в
результате действий Романычева И.В. обществу причинен значительный
ущерб.
Бывший участник общества и главный
бухгалтер Короткова Н.А. в результате неправильных действий также
причинила обществу убытки.
Обществом проведена финансовая
проверка документации за период с 1999 г., в результате которой
установлено, что в бухгалтерских документах и проводках отсутствуют
доказательства оплаты истцами уставного капитала.
Бухгалтерский баланс за 2003 г.
поддельный, так как надлежащий директор его не подписывал.
Истец возражением на отзыв поясняет,
что действительно уставный капитал ООО "Волга-КН" истцами
не оплачивался, так как общество являлось правопреемником КХ "Волга",
которое, в свою очередь, являлось правопреемником КФХ "Чекалкин
Н.С.", уставный капитал которого оплачен Чекалкиным Н.С., долю
которого приобрели Романычев И.В. и Ховайко Л.В.
Утверждение о том, что истцам дважды
выдан товар, необоснованно, так как товар выдан один раз.
Истцами было заявлено ходатайство о
направлении запроса в МИФНС России № 5 по истребованию документов,
подтверждающих уплату уставного капитала.
Согласно полученному ответу N
04-05/1702 от 04.03.2006, доказательств приобретения доли истцами в
КФХ "Чекалкин Н.С." не имеется.
Истцы заявили ходатайство о вызове в
судебное заседание в качестве свидетеля Коротковой Н.А. - бывшего
главного бухгалтера общества - и о приобщении к материалам дела
справок об оплате доли.
Ответчик возражает по заявленному
ходатайству и поясняет, что при увольнении Коротковой Н.А. исчезла
печать общества и были вскрыты факты незаконного пользования ею
имуществом общества.
Справки нельзя расценивать в качестве
доказательств оплаты доли, так как они появились только в настоящее
время, не подтверждены первичными бухгалтерскими документами.
Заявленное ходатайство судом
рассмотрено. Оснований для вызова Коротковой Н.А. в качестве
свидетеля не имеется, так как оплата долей в уставном капитале должна
быть подтверждена первичными бухгалтерскими документами либо другим
надлежащим образом.
Представленные в материалы дела
справки об оплате долей в уставном капитале общества за подписью
Коротковой Н.А. приобщены к делу.
Ответчик представил в материалы дела
заявление с приложением документов, подтверждающих факт оплаты
уставного капитала общества в полной сумме.
Участвующий в судебном заседании
30.03.2006 Чекалкин Н.С. (третье лицо) пояснил, что КФХ "Чекалкин
Н.С." было создано для своей семьи, однако в связи с трудностями
в работе ему стал помогать Коротков В.В., который разработал новый
устав, и был увеличен уставный фонд.
Чекалкин Н.С. пояснил также, что им
не была произведена оплата уставного фонда, так как он с 01.10.1997
вышел из членов КФХ. Свою неоплаченную часть он никому не передавал.
Коротков В.В. (третье лицо),
надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания,
в судебное заседание не явился, письменного отзыва не представил.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителей сторон, суд
установил:
истцы обратились с
иском о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале
общества.
В соответствии с положениями ст. 94
Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 1, 2 ст. 26
Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об
обществах с ограниченной ответственностью" участник общества
вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других
его участников или общества.
При этом общество обязано выплатить
участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,
действительную стоимость его доли.
Однако согласно п. 3 ст. 26
Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об
обществах с ограниченной ответственностью" если участник не
полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из
общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли,
пропорциональной оплаченной части вклада.
В соответствии со ст. 16 Федерального
закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах
с ограниченной ответственностью" каждый учредитель должен
полностью внести свой вклад в уставный капитал.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее
в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.
Следовательно, заявители должны
доказать обоснованность своих требований.
В целях всестороннего и объективного
рассмотрения дела по существу суд с учетом позиций сторон исследует
документы в хронологическом порядке и начинает рассмотрение
документов по созданию КФХ "Чекалкин Н.С.".
Согласно уставу КФХ "Чекалкин
Н.С." зарегистрировано 20.05.1994 за № 362 распоряжением мэра
Чкаловского района Нижегородской области. Членами хозяйства являлись
Чекалкин Николай Симонович и Коротков Владимир Викторович.
Уставный фонд хозяйства определен в
100000 руб.
Согласно учредительному договору
вклад Чекалкина Н.С. составил 49000 руб., или 49% уставного фонда.
В судебном заседании 30.03.2006
Чекалкин Н.С. пояснил, что оплату своей части уставного фонда он не
производил, а принадлежащую КФХ землю сдал в земельный комитет
Чкаловского района.
Состоялось собрание членов КФХ
01.10.1997, на котором присутствовали кроме членов КФХ "Чекалкин
Н.С." Романычев И.В., Ховайко Л.В., Короткова Н.А.
На этом собрании рассматривался
вопрос о принятии новых членов, об исключении Чекалкина Н.С. из
членов хозяйства, переуступке его доли Ховайко Л.В., об увеличении
уставного фонда, об изменении названия хозяйства.
На данном собрании Романычев И.В.,
Ховайко Л.В. и Короткова Н.А. были приняты в члены КФХ "Чекалкин
Н.С.".
Рассмотрен вопрос об исключении
Чекалкина Н.С. из членов хозяйства, и он был согласен передать свою
долю в имуществе Ховайко Л.В.
В соответствии с п. 8.1
учредительного договора члены хозяйства имеют право передавать свою
долю частично или полностью любому другому члену хозяйства.
Члены хозяйства вправе выйти из
хозяйства и получить свою долю имущества или денежной компенсации.
Порядок определяется соглашением
членов, и установлен срок выплаты компенсации в пять лет.
Чекалкин Н.С. в судебном заседании
30.03.2006 пояснил, что свою долю не оплачивал и претензий к
хозяйству не имеет.
Доказательств фактической передачи
доли в дело не представлено, а учитывая, что Чекалкин Н.С. и не
оплатил свою долю, то и передать Ховайко Л.В. он ничего не мог.
На собрании было принято решение об
увеличении уставного фонда до 60 млн руб. и оплате каждым членом
суммы по 15 млн руб.
Исходя из изложенного уставный фонд
должен быть 100000 руб. плюс 60000000 руб.
Однако, стороны вносят изменения в
учредительный договор КФХ "Чекалкин Н.С." и устанавливают
уставный фонд хозяйства только в размере 60000000 руб., по 25% на
каждого члена, и определяют, что члены хозяйства могут внести
денежные средства, имущество по соглашению членов.
Доказательств, каким образом
произведена оплата уставного фонда хозяйства, в материалы дела не
представлено.
В результате смены наименования
10.12.1997 было зарегистрировано крестьянское хозяйство "Волга",
в котором 4 члена хозяйства и уставный фонд в размере 60000000 руб.
Доказательств оплаты уставного фонда
в КХ "Волга" также не представлено.
Было принято 30.04.1999 решение об
изменении статуса хозяйства и его преобразовании в ООО "Волга-КН".
Были утверждены 20.05.1999
учредительные документы общества, увеличен уставный капитал, и
перераспределились доли.
Ответчик представил доказательства
оплаты долей:
- от Короткова В.В. поступили
27.08.1999 и 30.08.1999 суммы по 9500 руб. и 31.08.1999 сумма 9000
руб., итого в общей сумме 28000 руб.
Остальная оплата уставного капитала
общества произведена:
- 03.11.2003 Коротковым В.В. в сумме
17600 руб.;
- 03.11.2003 Коротковой Н.А. в сумме
12400 руб.;
- 17.08.2005 Агеевой Л.В. в сумме
13700 руб.;
- 17.08.2005 Коротковым В.В. в сумме
13700 руб.;
- 14.12.2005 Агеевой Л.В. в сумме
12900 руб.;
- 14.12.2005 Коротковым В.В. в сумме
7100 руб.;
- 31.03.2006 Агеевой Л.В. в сумме
2600 руб.
Таким образом, доказательств оплаты
истцами - Романычевым И.В. и Ховайко Л.В. - уставного капитала
общества не представлено.
Суд отмечает также, что и сами истцы
не оспаривают, что оплата уставного капитала ответчика ими не
производилась, так как они считают, что приобрели доли в КФХ
"Чекалкин Н.С.", однако никаких доказательств в
подтверждение этому не представляют.
В судебном заседании 30.03.2006
Романычев И.В. подтвердил, что не может представить доказательств
оплаты уставного капитала.
Переход доли к другому лицу возможен
только при условии ее полной оплаты.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации истцы должны доказать
обстоятельства, на которые они ссылаются.
Учитывая, что доказательств оплаты
доли в уставном капитале ответчика в материалы дела не представлено,
суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований и в
иске отказывает.
Поскольку суд в иске отказал,
требование об оплате банковского процента необоснованно.
Возражения ответчика судом
рассмотрены и учтены при вынесении решения.
Рассмотрение вопроса по убыткам,
причиненным истцами и учредителями общества, должно быть рассмотрено
в другом деле.
Утверждение истцов о том, что в
случае если бы они не оплатили 50% уставного капитала, то им не
зарегистрировали бы общество, суд не принимает, так как в силу ст. 13
Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об
обществах с ограниченной ответственностью" фактически сторонами
вносились изменения в уставные документы и, следовательно,
представления доказательства оплаты уставного капитала общества в
размере 50% не требовалось.
Представленные истцами справки от
06.08.2003 за подписью главного бухгалтера Коротковой Н.А. не могут
служить доказательством оплаты уставного капитала, так как сами истцы
подтвердили, что они не производили оплату в уставный капитал ООО
"Волга-КН".
Указанные справки, кроме того, не
содержат сведений о том, в каком размере, когда и в каком обществе не
иметься задолженности.
Справки выданы в 2003 году, а в
материалы дела представлены спустя полгода после возбуждения
производства по делу.
В соответствии со ст. 68 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела,
которые согласно закону должны быть подтверждены определенными
доказательствами, не могут подтверждаться в Арбитражном суде иными
доказательствами.
Суд в иске отказывает.
Расходы по госпошлине относятся на
заявителя в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 171,
180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Истцам - Романычеву
Игорю Викторовичу, г. Чкаловск Нижегородской области, и Ховайко
Леониду Васильевичу, г. Чкаловск Нижегородской области, в иске
отказать.
Решение может быть обжаловано в
установленном законом порядке в Первый арбитражный апелляционный суд,
г. Владимир.
Судья
Т.И.ЮДАНОВА
| 
