РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 11.04.2006 по делу № А43-44106/2005-21-1276
<В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ КРУПНОЙ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА ОТКАЗАНО, Т.К. ДАННАЯ
СДЕЛКА НЕ НАРУШАЕТ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИСТЦА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 10.10.2006 по делу № А43-44106/2005-21-1276 решение суда
первой инстанции оставлено без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 апреля 2006 года
Дело N А43-44106/2005-21-1276
Резолютивная часть
решения объявлена 4 апреля 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 11
апреля 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Чернышова Дмитрия Васильевича,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в
судебном заседании дело по иску Денисовой Светланы Анатольевны, г.
Москва, к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью
"Мастернэт Трэйд НН", г. Н.Новгород, предпринимателю без
образования юридического лица Аржанцеву Николаю Анатольевичу, г.
Н.Новгород, о признании сделки недействительной,
установил:
в Арбитражный суд
Нижегородской области с исковым заявлением о признании
недействительным договора на оказание услуг от 18.02.2004,
заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ООО
"Мастернэт Трэйд НН" (далее - общество, ООО "Мастернэт
Трэйд НН") и предпринимателем без образования юридического лица
Аржанцевым Николаем Анатольевичем, обратился единственный участник
общества Денисова Светлана Анатольевна.
Требования обоснованы тем, что
стоимость услуг по оспариваемому договору определена в сумме 250000
долларов США (7125000 рублей по курсу Банка России на день платежа),
балансовая стоимость активов общества согласно бухгалтерскому балансу
на 31 декабря 2003 года составляла 1064400 рублей, поэтому
оспариваемая сделка превышает 25% балансовой стоимости имущества
общества и в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" является
крупной.
Подпунктом 14 пункта 7.6 статьи 7
устава предусмотрено, что решение о совершении крупных сделок
отнесено к компетенции общего собрания участников.
Соответствующего решения общим
собранием участников ООО "Мастернэт Трэйд НН" не
принималось, в связи с чем истец просит признать договор на оказание
услуг недействительным на основании статей 166, 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
Ответчик - предприниматель без
образования юридического лица Аржанцев Н.А. - иск не признал по
следующим мотивам:
1) оспариваемая сделка совершена в
процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем правила
статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" не применимы к спорным правоотношениям;
2) на момент совершения сделки
Денисова С.А. не являлась участником ООО "Мастернэт Трэйд НН",
и ее права не нарушены данной сделкой;
3) истцом пропущен срок исковой
давности для обращения с иском о признании сделки недействительной,
установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Резолютивная часть решения объявлена
4 апреля 2006 года. Изготовление решения в полном объеме в порядке
статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до
11 апреля 2006 года.
Исследовав материалы дела, выслушав
представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения
исковых требования в силу следующего.
Общество с ограниченной
ответственностью "Мастернэт Трэйд НН" (Заказчик) и
предприниматель без образования юридического лица Аржанцев Николай
Анатольевич (Исполнитель) заключили договор на оказание услуг от
18.02.2004, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель
обязуется оказать услуги по сбору и оформлению документов в целях
предоставления Заказчику земельного участка ориентировочной площадью
7 гектаров, расположенного по адресу: г. Н.Новгород, ул.
Бурнаковская, под проектирование складского комплекса.
Правовая оценка названного договора
дана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда
Нижегородской области от 14.06.2005 по делу № А43-32602/2004-28-1028,
в силу чего довод истца о его незаключенности отклоняется.
В соответствии с пунктом 3.1 договора
вознаграждение
ю составляет рублевый эквивалент
250000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день платежа.
Согласно данным бухгалтерского
баланса на 31.12.2003 балансовая стоимость активов общества
составляла 1064400 рублей.
Таким образом, по мнению истца,
вышеуказанный договор в соответствии со статьей 46 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
является крупной сделкой.
Согласно пункту 3 вышеуказанной нормы
решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием
участников общества.
Общим собранием участников общества
решение о совершении оспариваемой сделки не принималось, что
послужило основанием для обращения с настоящим иском.
При этом Денисова Светлана
Анатольевна оспаривает договор на оказание услуг от 18 февраля 2004
года как участник ООО "Мастернэт Трэйд НН".
Как видно из представленных в дело
документов, 8 июля 2004 года между гражданкой Блезэ Е.А. (продавец) и
гражданкой Денисовой С.А. (покупатель) заключен договор уступки прав
участника, в соответствии с которым продавец уступил истцу долю в
уставном капитале ООО "Мастернэт Трэйд НН" в размере 51%
уставного капитала.
В тот же день между гражданином
Бабаевым А.К. (продавец) и гражданкой Денисовой С.А. заключен договор
уступки прав участника, в соответствии с которым продавец уступил
покупателю долю в уставном капитале ООО "Мастернэт Трэйд НН"
в размере 49% уставного капитала.
Таким образом, на основании договоров
уступки от 8 июля 2004 года Денисова С.А. приобрела 100% доли в
уставном капитале ООО "Мастернэт Трэйд НН". До заключения
названных договоров от 08.07.2004 истец участником общества не
являлся.
В силу пункта 1 статьи 21
Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" участник общества вправе продать или иным
образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть
одному или нескольким участникам данного общества. При этом согласно
пункту 6 статьи 21 Закона такая уступка должна быть совершена в
простой письменной форме и общество должно быть письменно уведомлено
о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества
с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли
(части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет
обязанности участника общества с момента уведомления общества об
указанной уступке.
В материалах дела отсутствует
уведомление Денисовой С.А. общества с ограниченной ответственностью
"Мастернэт Трэйд НН" о приобретении доли, однако имеется
копия устава ООО "Мастернэт Трэйд НН" (в новой редакции), в
соответствии с которым Денисовой С.А. принадлежит доля в уставном
капитале в размере 100%. На основании изложенного суд приходит к
выводу об уведомлении ООО "Мастернэт Трэйд НН" о
состоявшейся уступке доли.
В соответствии со статьей 4
Арбитражного процессуального кодекса РФ защите подлежат нарушенные
или оспоренные права и законные интересы.
Согласно статье 12 Гражданского
кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских
прав является признание оспоримой сделки недействительной.
Крупная сделка относится к числу
оспоримых и в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" может быть признана
недействительной по иску общества или его участника, то есть лиц, чьи
права и законные интересы нарушены совершенной сделкой.
По смыслу указанных положений законов
реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если
оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы
участника общества и целью предъявленного иска является
восстановление названных прав и интересов. Лица, ставшие участниками
общества после совершения сделки, к таковым не относятся.
Как следует из имеющихся в деле
документов, Денисова Светлана Анатольевна стала участником ООО
"Мастернэт Трэйд НН" после совершения оспариваемой, в связи
с чем у нее отсутствует материальное право на предъявление иска.
Доказательств, свидетельствующих, что
оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца как
участника общества, Денисовой С.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
При таких обстоятельствах исковые
требования о признании недействительным договора на оказание услуг от
18.02.2004, заключенного между ООО "Мастернэт Трэйд НН" и
предпринимателем без образования юридического лица Аржанцевым Н.А.,
удовлетворению не подлежат.
Заявление ответчика о пропуске истцом
срока исковой давности судом не рассматривалось, поскольку в данном
случае это не имеет определяющего значение, так как даже в случае
пропуска срока исковой давности требования истца удовлетворению не
подлежат.
Расходы по делу в соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на
истца.
Руководствуясь статьями 170, 171,
180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
В иске Денисовой
Светлане Анатольевне о признании недействительным договора на
оказание услуг от 18.02.2004, заключенного между обществом с
ограниченной ответственностью "Мастернэт Трэйд НН" и
предпринимателем без образования юридического лица Аржанцевым
Николаем Анатольевичем, отказать.
Решение может быть обжаловано в
течение месяца со дня его принятия в установленном законом порядке
Судья
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
| 
