Законодательство
Нижегородская область

Ардатов
Арзамас
Арья
Балахна
Богородск
Большое Мурашкино
Бор
Бутурлино
Варнавино
Вахтан
Вача
Ветлуга
Вознесенское
Володарск
Ворсма
Воскресенское
Выездное
Выкса
Городец
Гремячево
Дальнее Константиново
Дзержинск
Дивеево
Досчатое
Желнино
Заволжье
Княгинино
Ковернино
Красные Баки
Кстово
Кулебаки
Лукоянов
Лысково
Макарьево
Навашино
Нижегородская область
Нижний Новгород
Павлово
Первомайск
Первомайский
Перевоз
Пижма
Пильна
Пыра
Саров
Сатис
Семёнов
Сергач
Смолино
Сокольское
Сосновское
Сухобезводное
Тонкино
Тоншаево
Урень
Чкаловск
Шаранга
Шатки
Шахунья
Шиморское

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 18.04.2006 по делу № А43-1006/2006-20-30


<УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА ВПРАВЕ
ТРЕБОВАТЬ В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ОБЩЕСТВА УЧАСТНИКА,
КОТОРЫЙ ГРУБО НАРУШАЕТ СВОИ ОБЯЗАННОСТИ ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЗАТРУДНЯЕТ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА>


Официальная публикация в СМИ:


публикаций не найдено





Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области.



Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 20.10.2006 по делу № А43-1006/2006-20-30 решение суда
первой инстанции и постановление Первого арбитражного апелляционного
суда оставлены без изменения.






Постановлением
Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2006 по делу N
А43-1006/2006-20-30 данное решение суда оставлено без изменения.






АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ




РЕШЕНИЕ




от 18 апреля 2006 года
Дело N А43-1006/2006-20-30



Резолютивная часть
решения объявлена 11 апреля 2006 г.


Полный текст решения изготовлен 18
апреля 2006 г.




(извлечение)




Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Горобец Н.В., при ведении
протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании
дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Технологии
экономики и права", г. Н.Новгород, к ответчикам:


1) Сорокину Олегу Валентиновичу, г.
Н.Новгород;


2) Обществу с ограниченной
ответственностью "Право и менеджмент", г. Н.Новгород,


третьи лица:


1) Захаров Алексей Борисович, г.
Н.Новгород;


2) Чернышев Александр Владимирович,
г. Н.Новгород, -


об исключении участника из состава
участников ООО,




установил:




заявлено требование
об исключении Сорокина О.В. из состава участников общества с
ограниченной ответственностью "Право и менеджмент" (далее
по тексту - ООО "ПРАИМ" или Общество).


В обоснование иска истец указал, что
Сорокин О.В., являясь участником ООО "ПРАИМ", ненадлежащим
образом исполняет свои обязанности, чем препятствует решению текущих
вопросов Общества и затрудняет его деятельность. Сорокин О.В.
отказывается подписывать протокол общего собрания участников,
состоявшегося 20.05.2005; на указанном собрании он отказался от
участия в принятии решения об одобрении договоров аренды имущества;
способствует незаконной деятельности и.о. директора Общества
Поваляева А.В., неоднократно предлагал его кандидатуру на должность
директора, при этом голосуя против кандидатуры, предложенной ООО
"Технологии экономики и права" (далее по тексту - ООО
"ТЭП"), в связи с чем в Обществе до настоящего времени не
избран генеральный директор.


06.10.2005 Сорокин О.В. не принял
участие в общем собрании участников, на котором должны были решаться
вопросы об одобрении договоров аренды и избрании директора.


В связи с чем ООО "ТЭП"
просит арбитражный суд исключить Сорокина О.В. из состава участников
Общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и обязать ООО "ПРАИМ"
совершить необходимые действия, связанные с исключением Сорокина О.В.
из состава участников.


Ответчик Сорокин О.В. отзывом иск не
признал, пояснив, что, поскольку ни законодательством, ни уставом
Общества на участников не возложена обязанность подписывать протоколы
общих собраний, протокол общего собрания участников общества от
20.05.2005 Сорокин О.В. не подписал потому, что в нем преднамеренно
искажены его высказывания, что искусственно создает видимость
неподобающего отношения к исполнению своих обязанностей.


На собрание 06.10.2005 Сорокин
явился, однако отказался принимать участие в голосовании, поскольку
ООО "ТЭП" намеревалось участвовать в собрании с 50%
голосов, что незаконно, т.к. ООО "ТЭП" приобрело доли у
Чернышева А.В. и Захарова А.Б. по недействительным сделкам, вопреки
запрету на отчуждение доли, установленному определением Арбитражного
суда Нижегородской области от 31.03.2005 по делу N
А43-7819/2005-28-211.


Ответчик ООО "ПРАИМ" отзыва
на иск не представил.


Третьи лица отзывом пояснили, что с
22.12.2004 Захаров А.Б. и Чернышев А.В. передали ООО "ТЭП"
свои доли в уставном капитале ООО "ПРАИМ", 25.08.2005
уведомили Общество об этом и считают, что с момента получения
ответчиком уведомления истец - ООО "ТЭП" является
участником ООО "ПРАИМ" с долей в размере 50% уставного
капитала Общества.


Однако ответчик Сорокин О.В.
отказывается обсуждать с ООО "ТЭП" и принимать решения по
вопросам деятельности Общества, требующим единогласия всех участников
ООО "ПРАИМ", что является нарушением его обязанностей как
участника Общества и существенно затрудняет деятельность Общества.


В судебном заседании представитель
истца настаивал на заявленных исковых требованиях.


Представитель ответчика Сорокина О.В.
поддержал доводы, изложенные в отзыве.


Представитель ответчика ООО "ПРАИМ"
- Поваляев А.В. иск не признал и пояснил, что Общество является
прибыльным: по сравнению с 2004 годом, в 2005 году прибыль в
натуральном выражении увеличилась; ранее заключенные договоры аренды
сохраняют свою силу; установленный в них размер арендной платы
является рыночным; бухгалтерский и налоговый учет в Обществе налажен;
отчетность сдается своевременно; налоги Общество уплачивает; основные
средства поддерживает в исправном состоянии.


Доводы истца считает
несостоятельными, поскольку Сорокин О.В. не препятствует деятельности
Общества, а напротив, внес существенный вклад в его развитие, всегда
интересовался его делами, тогда как другие участники никак себя не
проявляли.


Представитель третьих лиц поддержал
отзыв, изложив в обоснование своей позиции те же доводы, что и истец.


В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть
решения объявлена 11.04.2006, изготовление полного текста решения
отложено до 18.04.2006.


Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.


27 июля 2000 года Нижегородской
регистрационной палатой зарегистрировано общество с ограниченной
ответственностью "Право и менеджмент", регистрационный N
Д/2795.


С ноября 2002 года участниками ООО
"ПРАИМ" являются:


Сорокин О.В. - с размером доли 50%;


Захаров А.Б. - с размером доли 12,5%;


Чернышев А.В. - с размером доли
12,5%;


ООО "Технологии права и
менеджмента" - с размером доли 25%.


По договорам купли-продажи от
22.12.2004 Чернышев А.В., Захаров А.Б. уступили принадлежавшие им
доли обществу с ограниченной ответственностью "ТЭП", однако
до настоящего времени изменения в учредительные документы Общества не
внесены.


В соответствии со ст. 10 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее
чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в
судебном порядке исключения из общества участника, который грубо
нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием)
делает невозможной деятельность общества или существенно ее
затрудняет.


В соответствии с п. 17 постановления
Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от
9 декабря 1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" под действиями (бездействием) участника,
которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее
затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение
без уважительных причин от участия в общем собрании участников
общества, лишающее общество возможности принимать решения по
вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении
вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение
грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его
вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества
последствий.


20 мая 2005 года состоялось общее
собрание участников ООО "ПРАИМ".


Как следует из представленного в дело
протокола указанного собрания, подписанного Чернышевым А.В.,
Захаровым А.Б. и представителем ООО "ТЭП" Новиковым Д.Н.,
Сорокин О.В. присутствовал на собрании и участвовал в обсуждении
вопросов повестки дня, в том числе - об избрании директора и
одобрении договоров аренды имущества.


По вопросу об избрании директора
Общества участники не пришли к единогласному мнению, а вопрос об
одобрении договоров аренды по предложению Новикова Д.Н. было решено
рассмотреть на следующем собрании.


В этой связи является несостоятельным
довод истца и третьих лиц о том, что Сорокин О.В. отказался на
указанном собрании обсуждать вопросы, требующие единогласного
решения.


В соответствии с пунктами 9.5 и 11.2
устава ООО "ПРАИМ" единоличным исполнительным органом
Общества является генеральный директор, который избирается общим
собранием участников Общества.


Как следует из материалов дела, на
общих собраниях, состоявшихся 20.08.2004 и 20.05.2005 участники
Общества не пришли к согласию по кандидатуре на должность директора
Общества, при этом Сорокин О.В. голосовал за кандидатуру Поваляева
А.В., а остальные участники - за Чупеева Я.В.


Законодательство не обязывает
участника общества с ограниченной ответственностью соглашаться с
другими участниками по вопросам, требующим единогласия.


В этой связи не может рассматриваться
как неисполнение обязанностей участника то обстоятельство, что
Сорокин О.В. не голосовал за кандидатуру на должность директора
Общества, предложенную другими участниками.


В дело не представлено доказательств
того, что Сорокин О.В., выдвигая на должность директора Поваляева
А.В. и голосуя за него, имел намерения причинить Обществу вред и что
такие действия затруднили деятельность Общества или сделали ее
невозможной.


В соответствии со ст. 37 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
исполнительный орган общества организует ведение протокола общего
собрания участников общества.


Законодательство не обязывает
участников общества подписывать протокол общего собрания участников.
Уставом ООО "ПРАИМ" на участников также не возложена такая
обязанность.


Таким образом, неподписание Сорокиным
О.В. протокола от 20.05.2005 не может рассматриваться как
неисполнение обязанностей участника Общества.


Истец не представил доказательств
того, каким образом неподписание ответчиком указанного протокола
может существенно затруднить деятельность Общества.


На общем собрании 20.05.2005 не было
принято каких-либо решений, влекущих изменение в едином
государственном реестре юридических лиц или изменение каких-либо иных
правоотношений.


Стало быть, неоформление протокола
указанного собрания не может повлечь затруднение деятельности
Общества.


Как следует из материалов дела,
06.10.2005 Сорокин О.В. и его представитель Пичугин А.В. явились на
собрание участников ООО "ПРАИМ". Однако после регистрации
они покинули собрание, поскольку были не согласны с тем, что ООО
"ТЭП" намеревалось принять участие в собрании с количеством
голосов в 50%.


Указанные обстоятельства не могут
рассматриваться как основание для исключения Сорокина О.В. из состава
участников Общества.


В данном случае спор касается
неучастия Сорокина О.В. только в одном собрании - 6 октября 2005
года, что нельзя рассматривать как систематическое уклонение от
участия в собраниях.


Кроме того, у Сорокина О.В. имелись
основания полагать, что договоры, по которым ООО "ТЭП"
приобрело у Чернышева А.В. и Захарова А.Б. доли в уставном капитале
ООО "ПРАИМ", совершены вопреки запрету на отчуждение доли,
установленному определением Арбитражного суда Нижегородской области
от 31.03.2005 по делу № А43-7819/2005-28-211, так как законность
данных сделок рассматривается судом в указанном деле.


Доводы истца и третьих лиц суд
находит необоснованными также в силу того, что согласно
представленным в дело балансам ООО "ПРАИМ" за 2004 и 2005
годы Общество является прибыльным, имеет удовлетворительные
финансовые показатели. Функции единоличного исполнительного органа
исполняет Поваляев А.В. на основании приказа № 1/К от 17.03.2005 и
приказа № 2/К от 18.03.2005. Данные приказы не были никем оспорены и
не признаны недействительными.


При таких обстоятельствах суд не
находит оснований полагать, что отсутствие между участниками ООО
"ПРАИМ" единогласия по спорным вопросам, нежелание
участника голосовать определенным образом, участвуя в собрании, не
может свидетельствовать о том, что такое лицо существенно затрудняет
деятельность Общества и оно может быть исключено из числа участников
на основании ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".


С учетом изложенного истцу в иске
следует отказать.


Расходы по госпошлине в порядке ст.
110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167 -
170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд




решил:




Истцу - обществу с
ограниченной ответственностью "Технологии экономики и права",
г. Н.Новгород, в иске отказать.




Судья


Н.В.ГОРОБЕЦ












Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru