РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 19.12.2005 по делу № А43-33340/2005-2-944
<ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ
ПРОВЕДЕНИЯ ЗАЧЕТА ОТСУТСТВОВАЛИ, Т.К. ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВА
ТРЕБОВАНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКЛЮЧЕННЫМ И У ОТВЕТЧИКА НЕ ВОЗНИКЛО ПРАВА
ТРЕБОВАНИЯ ДОЛГА У ИСТЦА>
(Вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ суда
апелляционной инстанции от 20.04.2006)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 31.07.2006 по делу № А43-33340/2005-2-944 решение суда
первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции
оставлены без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 декабря 2005 года
Дело N А43-33340/2005-2-944
Резолютивная часть
решения объявлена 14 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 19
декабря 2005 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Дроздовой Светланы Аркадьевны,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в
судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества
"Павловский автобус", г. Павлово, к ответчику - открытому
акционерному обществу "Заволжский моторный завод", г.
Заволжье, о признании сделки зачета недействительной.
Сущность спора: о
признании недействительной сделки зачета, совершенной ОАО "ЗМЗ"
по письму № 08-11/261 от 26.12.2002, на основании ст. 168, 410
Гражданского кодекса РФ.
Ответчик в отзыве на иск и в судебном
заседании требования истца не признал, поскольку:
1) в обоснование отсутствия
обязательств перед ОАО "ЗМЗ" истец ссылается на проведение
зачета путем направления письма № 08-11/231 от 09.12.2002, однако это
письмо в адрес ОАО "ЗМЗ" не поступало, что подтверждается
справкой бюро делопроизводства от 10.11.2005, в связи с чем зачет
ответчиком не мог быть произведен;
2) по делу № А43-9561/2004-27-296,
рассмотренному Арбитражным судом Нижегородской области, доводы истца
о проведении зачета по письму № 08-11/231 от 09.12.2002 были
отклонены;
3) письмом № 08-11/261 от 26.12.2002
истец отменил проведение взаимозачета по договору уступки № 24/10-00
от 16.10.2000, о котором сообщалось в письме № 01-13/2487 от
21.12.2000, и подтвердил факт непроведения зачета;
4) в связи с проведением
оспариваемого зачета письмо ОАО "ЗМЗ" № 01-13/2487 от
24.12.2000, как противоречащее воле истца, потеряло смысл, в связи с
чем долг истца перед ответчиком увеличился на сумму 2200000 рублей.
Как видно из исковых материалов, 27
марта 2002 г. ООО "Торговый дом "Центр Комплект" -
кредитор и ОАО "Павловский автобус" - новый кредитор
подписали договор уступки права (требования) № 12/01ЦК-02/474,
согласно которому кредитор уступил новому кредитору право требования
к ОАО "ЗМЗ" на сумму 2675376 руб. 94 коп., возникшую из
контракта на поставку продукции № 01-30/84-2001 от 23.01.2001.
До этого 16 октября 2000 г. ОАО "ЗМЗ"
подписало договор № 24/10-00 уступки требования с ЗАО "ОНИР",
согласно которому последнее уступило ОАО "ЗМЗ" право
получения задолженности с ОАО "Павловский автобус" в сумме
2200000 рублей.
26.12.2002 ОАО "Павловский
автобус" направило в адрес ОАО "ЗМЗ" письмо N
08-11/261, где сообщило, что на основании договора уступки,
заключенного с ООО "Торговый дом "Центр Комплект",
имеет право требования к ОАО "ЗМЗ" на сумму 2675376 руб. 94
коп., в связи с чем просило уменьшить свою задолженность перед ОАО
"ЗМЗ", которая образовалась на основании договора уступки N
24/10-00 от 16.10.2000, заключенного между ОАО "ЗМЗ" и ЗАО
"ОНИР". Одновременно ОАО "Павловский автобус"
просило подтвердить остаток задолженности в сумме 475376 руб. 94 коп.
Письмом № 56-50/62 от 22.01.2003 ОАО
"ЗМЗ" подтвердило факты проведения зачета на сумму 2200000
руб. и наличия своего долга в сумме 475376 руб. 94 коп.
В настоящее время ОАО "Павловский
автобус" обратилось в арбитражный суд и просит зачет,
проведенный на основании его письма № 08-11/261 от 26.12.2002,
признать недействительным по следующим обстоятельствам.
Составление письма № 08-11/261
является технической ошибкой, поскольку требование ОАО "ЗМЗ"
по договору уступки права требования с ЗАО "ОНИР" было
погашено в декабре 2000 г. зачетом встречных требований по договору N
1764 от 16.12.2000, заключенному между ОАО "Павловский автобус"
и ООО "Гродесстрой", что подтверждается письмами ответчика
от 21.12.2000, 02.02.2001, 09.02.2001.
Гражданское законодательство не
предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно
прекращенных зачетом обязательств, в связи с чем письмо № 08-11/261
от 26.12.2002 не может являться зачетом требований согласно ст. 410
Гражданского кодекса РФ, поскольку обязательство ОАО "Павловский
завод" уже было исполнено путем проведения зачета в 2000 году.
Рассмотрев материалы дела, выслушав
представителей сторон, суд установил следующее.
В силу ст. 410 Гражданского кодекса
РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом
встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок
которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета
достаточно заявления одной стороны.
В письме № 08-11/261 от 26.12.2002
истец указывает, что имеет право требования суммы 2675376 руб. 94
коп. с ОАО "ЗМЗ" на основании договора уступки права
(требования) от 27.03.2002, заключенному с ООО "ТД "Центр
Комплект".
Сумма долга в размере 2675376 руб. 94
коп. подтверждена актом сверки между ООО "ТД "Центр
Комплект" и ОАО "ЗМЗ" (лист дела 9), договор уступки
права (требования) № 12/01-ЦК-02/474 от 27.03.2002 соответствует по
форме и содержанию требованиям ст. 382, 389 Гражданского кодекса РФ,
следовательно, ОАО "Павловский автобус" обладало правом
требования с ОАО "ЗМЗ" суммы 2675376 руб. 94 коп. В
качестве обязательства ОАО "Павловский автобус" перед ОАО
"ЗМЗ" в письме № 08-11/261 от 26.12.2002 указано на
задолженность в сумме 2200000 руб., которая образовалась перед ЗАО
"ОНИР" и была передана ОАО "ЗМЗ" в порядке
уступки права (требования).
В материалах дела имеется договор
уступки № 24/10-00 от 16.10.2000, согласно которому ЗАО "ОНИР"
передает ОАО "ЗМЗ" право получения задолженности с ОАО
"Павловский автобус" в сумме 2200000 рублей.
В силу ст. 382 Гражданского кодекса
РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании
обязательства, может быть передано им по сделке или перейти к другому
лицу на основании закона.
Исходя из смысла данной статьи, в
договоре уступки необходимо указывать право, принадлежащее кредитору,
и обязательство, на основании которого это право возникло.
Указанное характеризует предмет
договора уступки требования.
Договор № 24/10-00 от 16.10.2000 не
содержит описания обязательства, на основании которого у ЗАО "ОНИР"
возникло право требования.
В деле имеется акт сверки
взаиморасчетов между истцом и ЗАО "ОНИР", который также не
указывает на существо обязательства.
Согласно ст. 432 Гражданского кодекса
РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в
подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным
условиям договора. Существенными являются прежде всего условия о
предмете договора.
Отсутствия в договоре предмета влечет
признание договора незаключенным.
В силу п. 2 ст. 307 Гражданского
кодекса РФ обязательства возникают из договора вследствие причинения
вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.
Поскольку договор № 24/10-00 уступки
требования от 16.10.2000 является незаключенным, то следует признать,
что у ОАО "ЗМЗ" не возникло права требования долга к ОАО
"Павловский автобус" в сумме 2200000 руб., в связи с чем
отсутствовали правовые основания для проведения зачета по письму N
08-11/261 от 26.12.2002. По указанным обстоятельствам сделка зачета
является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168
Гражданского кодекса РФ, как не соответствующая ст. 410 Гражданского
кодекса РФ.
Из материалов дела, однако, видно,
что истец признавал за ответчиком право требования задолженности в
сумме 2200000 руб., которое перешло к ответчику на основании договора
№ 24/10-00 с ЗАО "ОНИР".
Если предположить, что вышеуказанный
договор является заключенным, то следует признать, что задолженность
в сумме 2200000 руб. была частично погашена ранее, поскольку письмом
№ 01-13-2487 от 21.12.2000 в адрес истца, ответчик сообщил, что
20.11.2000 указанную задолженность снизил на сумму 1974000 руб. Сумма
1974000 руб. составляет долг ответчика перед ООО "Гродесстрой",
который был передан истцу на основании договора № 1764 уступки
требования от 16.12.2000. Указанный договор соответствует требованиям
ст. 382, 389 Гражданского кодекса РФ.
Данный зачет ответчик подтверждал
письмами № 01-13/441в от 02.02.2001, № 01-13/552в от 09.02.2001.
По указанным обстоятельствам иск
подлежит удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что своим
письмом № 08-11/261 от 26.12.2002 истец отменил ранее проведенный
зачет, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку Гражданский
кодекс РФ не предусматривает возможности отказа от совершенного
зачета (п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от
29.12.2001 № 65).
Расходы по делу составляют сумму 2000
руб., которые относятся на истца и ответчика в равных долях как на
стороны недействительной сделки.
Руководствуясь статьями 167 - 170,
176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
1. Иск удовлетворить.
2. Сделку зачета, совершенную ОАО
"Павловский автобус" путем направления письма № 08-11/261
от 26.12.2002, признать недействительной.
3. Взыскать с ОАО "ЗМЗ" в
пользу ОАО "Павловский автобус" 1000 руб. расходов по делу.
4. Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
5. Решение вступает в законную силу
по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
С.А.ДРОЗДОВА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2006 года
Дело N А43-33340/2005-2-944
Резолютивная часть
постановления объявлена 13 апреля 2006 г.
Полный текст постановления изготовлен
20 апреля 2006 г.
(извлечение)
Апелляционная
инстанция Арбитражного суда Нижегородской области в составе
председательствующего Игнатьевой О.В., судей Ланда Р.М., Войнова
С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Антоновой Ю.Н., рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Заволжский моторный завод",
г. Заволжье Нижегородской области, от 13.01.2006 № 01-50/3 на решение
арбитражного суда от 19.12.2005 по иску открытого акционерного
общества "Павловский автобус", г. Павлово Нижегородской
области, к заявителю о признании сделки зачета недействительной.
Решением от 19.12.2005 суд первой
инстанции признал недействительной сделку зачета, совершенную ОАО
"Павловский автобус" путем направления письма № 08-11/261
от 26.12.2002.
Не согласившись с принятым решением,
ОАО "Заволжский моторный завод" (далее - ОАО "ЗМЗ",
заявитель, ответчик) в апелляционной жалобе просит его отменить и
принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
При этом заявитель приводит следующие
доводы:
- суммой 1974000 руб. по договору
цессии № 1764 от 16.12.2000 были погашены ранее предъявленные
ответчиком ОАО "Павловский автобус" платежные требования N
12697, 12691, 12907, что следует из письма истца № 08-11/450 от
21.12.2000;
- требований по проведению зачета по
договору уступки № 24/10-00 от 16.10.2000 истцом ОАО "ЗМЗ"
не предъявлялось;
- факт проведения зачета согласно
письму истца № 08-11/261 от 26.12.2002 подтверждается перепиской
сторон;
- заявитель полагает неправомерным
признание судом договора № 24/10-00 от 16.10.2000 незаключенным, так
как, по его мнению, договор вступил в силу в соответствии с п. 3 ст.
438 Гражданского кодекса Российской Федерации (конклюдентное
действие). Кроме того, истек срок исковой давности по признанию этого
договора незаключенным;
- в письмах ответчика № 01-13/441 в
от 02.02.2001, № 01-13/552 от 09.02.2001 истцу сообщается о
проведении зачета в сумме 1974000 руб. согласно письму № 08-11/450, а
не по договору № 24/10-00 от 16.10.2000.
По ходатайству ОАО "ЗМЗ", в
целях объективного рассмотрения спора судом приобщено к материалам
дела письмо ОАО "Павловский автобус" от 16.12.2000 N
08-11/450.
ОАО "Павловский автобус"
доводы заявителя не поддержало, считая решение суда от 19.12.2005
законным и обоснованным.
Правильность принятого решения
проверена в порядке ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела,
16.10.2000 ОАО "ЗМЗ" и ЗАО "Онир" заключили
договор № 24/10-00 уступки требования долга, в соответствии с которым
ЗАО "Онир" уступило ОАО "ЗМЗ" право требования с
ОАО "Павловский автобусный завод" задолженности в сумме
2200000 руб.
16.12.2000 ОАО "Павловский
автобус" и ООО "Гродес-строй" оформили договор № 1764
уступки требования долга. По условиям данного договора ООО
"Гродес-строй" уступило ОАО "Павловский автобус"
право получения с ОАО "ЗМЗ" дебиторской задолженности в
сумме 1974000 руб.
Письмом № 08-11/450 от 16.12.2000 ОАО
"Павловский автобус" обратилось к ОАО "ЗМЗ" с
просьбой согласно договору № 1764 от 16.12.2000 уменьшить на сумму
1974000 руб. задолженность, возникшую в результате поставки продукции
по договору № 01-30/39 от 26.08.1999 (счета-фактуры № 12697, 12691,
12970).
Письмом исх. № 01-13/2487 от
21.12.2000 (л.д. 46) ОАО "ЗМЗ" сообщило ОАО "Павловский
автобус" о том, что на основании письма последнего от 16.12.2000
№ 08-11/450 и договора № 1764 от 16.12.2000 ОАО "ЗМЗ"
снизило на сумму 1974000 руб. задолженность ОАО "Павловский
автобус", возникшую в результате заключения договора уступки от
16.10.2000 № 24/10-00 между ОАО "ЗМЗ" и ООО "Онир"
по обязательствам ОАО "Павловский автобус" перед ООО
"Онир".
Аналогичная информация о снижении на
1974000 руб. задолженности ОАО "Павловский автобус" на
основании письма от 16.12.2000 № 08-11/450, договора уступки № 1764
между ООО "Гродес-строй" и ОАО "Павловский автобус"
была направлена ответчиком в адрес ОАО "Павловский автобус"
письмами № 01-13/441 от 02.02.2001, № 01-13552 от 09.02.2001 (л.д.
47, 48).
27.03.2002 ООО "Торговый дом
"Центр Комплект" и ОАО "Павловский автобус"
заключили договор цессии № 12/01ЦК-02/474, по условиям которого ОАО
"Павловский автобус" приобрело право требования с ОАО "ЗМЗ"
2675376 руб. 94 коп., составляющих задолженность последнего по
контракту на поставку продукции № 01-30/84-2001 от 23.01.2001.
26.12.2002 в адрес ОАО "ЗМЗ"
последовало письмо ОАО "Павловский автобус" об уменьшении,
в связи с переходом к ОАО "Павловский автобус" права
требования 2675376,94 руб. по договору цессии № 12/01ЦК-02/474 от
27.03.2002, задолженности общества перед ОАО "ЗМЗ" на сумму
2200000 руб., которая образовалась на основании договора уступки N
24/10-00 от 16.12.2000 между ОАО "ЗМЗ" и ООО "Онир"
(л.д. 16).
ОАО "ЗМЗ" подтвердило
проведение предложенного зачета путем уменьшения на 2200000 руб.
задолженности ОАО "Павловский автобус" перед ОАО "ЗМЗ"
по договору цессии № 24/10-00 от 16.10.2000 между ОАО "ЗМЗ"
и ООО "Онир", а также задолженности ОАО "ЗМЗ"
перед ОАО "Павловский автобус" по договору цессии N
12/01/474 от 27.03.2002 (л.д. 61).
Письмом от 12.10.2004 исх. N
42-11/501 ОАО "Павловский автобус" сообщило ответчику о
том, что составление письма № 08-11/261 от 26.12.2002 является
технической ошибкой, так как требование ОАО "ЗМЗ" к ОАО
"Павловский автобус" по договору № 24/10-00 с ООО "Онир"
погашено в декабре 2000 г. зачетом встречных требований по договору N
1764 от 16.12.2000, что подтверждается письмами ОАО "ЗМЗ" N
01-13/2487 от 21.12.2000, № 01-13/441в от 02.02.2001, № 01-13/552в от
09.02.2001.
Поскольку ОАО "ЗМЗ" не
согласилось с изложенной вышеназванной позицией ОАО "Павловский
автобус", последнее обратилось в арбитражный суд с иском о
признании недействительной сделки зачета, совершенной ОАО "ЗМЗ"
по письму № 08-11/261 от 26.12.2002.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит
оснований для отмены или изменения решения от 19.12.2005, исходя из
следующего.
В соответствии со ст. 410
Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются
полностью или частично зачетом встречного однородного требования,
срок которого наступил либо срок которого не указан или определен
моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной
стороны.
Зачет как односторонняя сделка может
быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным
гражданским законодательством.
Из содержания ст. 410 Гражданского
кодекса Российской Федерации, регулирующей один из способов
прекращения обязательств, следует, что для проведения зачета
необходимо существование двух однородных обязательств, одно из
которых прекращается полностью или частично зачетом.
На основании договора цессии от
27.03.2002 № 12/01ЦК-02/474 ОАО "Павловский автобус"
приобрело право требования с ОАО "ЗМЗ" 2675376 руб. 94 коп.
Письмом № 08-11/261 от 26.12.2002
истец выразил намерение уменьшить в связи с приобретением
вышеуказанного права свою задолженность перед ОАО "ЗМЗ" в
сумме 2200000 руб., которая образовалась на основании договора
уступки № 24/10-00 от 16.12.2000 между ОАО "ЗМЗ" и ООО
"Онир".
Однако задолженность ОАО "Павловский
автобус" в сумме 2200000 руб., право требования которой ОАО
"ЗМЗ" приобрело по договору цессии № 24/10-00 от 16.12.2000
с ООО "Онир", уже была погашена, о чем свидетельствуют
письма ОАО "ЗМЗ" № 01-13/2487 от 21.12.2000, № 01-13/441в
от 02.02.2001, № 01-13/552в от 09.02.2001 (л.д. 46, 47, 48).
Таким образом, отсутствие на
26.12.2002 задолженности ОАО "Павловский автобус" перед ОАО
"ЗМЗ" в сумме 2200000 делает невозможным проведение зачета
по письму № 08-11/261 от 26.12.2002.
Кроме того, как правомерно отмечено
судом первой инстанции, об отсутствии задолженности ОАО "Павловский
автобус" перед ОАО "ЗМЗ" по договору цессии № 24/10-00
от 16.10.2000 свидетельствует и то обстоятельство, что названный
договор нельзя считать в силу п. 1 ст. 382, 385, 432 Гражданского
кодекса Российской Федерации заключенным, так как в нем отсутствует
ссылка на договор или сделку, порождающие обязательство, что делает
договор уступки беспредметным. При этом право суда дать оценку
совершенной сторонами сделки на предмет ее заключенности не зависит
от срока исковой давности.
Доводы заявителя судом рассмотрены и
отклоняются по основаниям, изложенным выше.
Ссылка ответчика на то
обстоятельство, что по письму ОАО "Павловский автобус" от
16.12.2000 № 08-11/450 ОАО "ЗМЗ" снизило на сумму 1974000
руб. (договор № 1764 от 16.12.2000) задолженность ОАО "Павловский
автобус", возникшую по договору поставки № 01-30/39 от
26.08.1999 (счета-фактуры № 12697, 12691, 12970) не может быть
принята во внимание, так как из писем ответчика № 01-13/2487 от
21.12.2000, № 01-13/441в от 02.02.2001, № 01-13/552в от 09.02.2001
однозначно следует, несмотря на ссылку на письмо № 08-11/450 от
16.12.2000, что ОАО "ЗМЗ" снизило на сумму 1974000 руб. не
долг ОАО "Павловский завод" по перечисленным
счетам-фактурам, а его долг в сумме 2200000 руб., право требования
которого ОАО "ЗМЗ" приобрело по договору цессии № 24/10-00
от 16.10.2000.
В порядке ст. 110 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по
апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. 258, 268 - 271
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение от
19.12.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого
акционерного общества "Заволжский моторный завод", г.
Заволжье Нижегородской области, - без удовлетворения.
Расходы по госпошлине в сумме 1000
руб. относятся на открытое акционерное общество "Заволжский
моторный завод", г. Заволжье Нижегородской области.
Постановление вступает в законную
силу с момента принятия и может быть обжаловано.
Председательствующий
О.В.ИГНАТЬЕВА
Судьи
С.А.ВОЙНОВ
Р.М.ЛАНДА
| 
