РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 31.05.2006 по делу № А43-4385/2006-28-98
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА И
ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
ОБЩЕСТВА ОТКАЗАНО В СВЯЗИ С ПРОПУСКОМ ИСТЦОМ СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 13.11.2006 по делу № А43-4385/2006-28-98 решение суда
первой инстанции и постановление Первого арбитражного апелляционного
суда оставлены без изменения.
Постановлением
Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2006 по делу N
А43-4385/2006-28-98 данное решение суда оставлено без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 31 мая 2006 года
Дело N А43-4385/2006-28-98
Резолютивная часть
решения объявлена 30 мая 2006 г.
(извлечение)
Председательствующий
судья Цыганова Татьяна Ивановна, при ведении протокола судебного
заседания судьей Цыгановой Т.И., рассмотрела в судебном заседании
дело по иску Голуба Евгения Ивановича, г. Н.Новгород, к ответчикам -
закрытому акционерному обществу "Нижегородское предприятие
"Энтэк", г. Н.Новгород, ИФНС России по Нижегородскому
району, г. Н.Новгород, о признании незаконными (недействительными)
решения общего собрания акционеров общества и государственной
регистрации изменений в устав.
Сущность спора:
заявлен иск о признании незаконным (недействительным) решения общего
собрания акционеров закрытого акционерного общества "Нижегородское
предприятие "Энтэк" (далее - ЗАО "НП "Энтэк")
от 27.04.1999. Кроме того, истец просит признать недействительной
государственную регистрацию изменений, внесенных в устав предприятия,
от 01.06.1999.
По заявлению истца, он является
акционером ЗАО "НП "Энтэк". Ему принадлежит 3630 шт.
акций общества, что составляет 25,74% от уставного капитала.
18.08.2005 он потребовал предоставить ему документы общества, в том
числе устав. Документы были получены им 26.09.2005. Полагает, что при
проведении собрания, принявшего устава общества,
были нарушены порядок созыва, подготовки и проведения: он не был
уведомлен о созыве собрания, в его отсутствие не было кворума для
принятия решения, он не был ознакомлен с изменениями, вносимыми в
устав. Считает, что председатель собрания Гудов Е.И. не подписывал
протокол. Принятая на собрании редакция устава ущемляет его права.
Позднее указал на то, что собрание не проводилось совсем.
Ответчик (ЗАО "НП "Энтэк")
отзывом по делу, в судебном заседании исковые требования не признал.
Считает собрание состоявшимся, принятые решения соответствующими
закону. Истец на собрании присутствовал, голосовал за принятие
решения. Указал, что на момент проведения собрания истцу принадлежало
всего 145 шт. акций, что составляло 3,53% от уставного капитала.
Большим количеством акций истец стал обладать после увеличения
уставного капитала, что имело место быть 13.10.1999. Заявил о
пропуске истцом установленного Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об
акционерных обществах" срока исковой давности.
Ответчик (ИМНС по Нижегородскому
району) письменного отзыва по делу не дал. В судебное заседание не
явился. О времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим
образом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав
стороны, суд
установил:
27.05.1999
состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НП
"Энтэк", в повестку дня которого были включены два вопроса:
- принятие устава общества в новой
редакции;
- деноминация номинальной стоимости
акции.
Как видно из протокола, на собрании
присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 3649 шт. акций,
что составляет 89% от их общего количества, по вопросам повестки дня
единогласно приняты положительные решения. Протокол подписан
председателем собрания Гудовым Е.И. и секретарем Кучер О.В.
Из списка присутствующих на собрании
акционеров следует, что для участия в собрании акционеров
зарегистрировались акционеры в количестве 30 человек, обладающие в
совокупности 3649 голосами, что составляет 89% от их общего
количества (4100). Из списка также следует, что Голуб Е.И.
зарегистрировался для участия в собрании, количество принадлежащих
ему акций составляет 145 штук.
01.06.1999 за № Н/1198 Нижегородской
регистрационной палатой (Нижегородский отдел) комитета по управлению
городским имуществом администрации г. Н.Новгорода зарегистрирован
устав ЗАО "НП "Энтэк" в новой редакции. На титульном
листе устава общества указана дата принятия решения - 27.04.1999.
По заявлению Голуба Е.И. он является
акционером ЗАО "НП "Энтэк". Ему принадлежит 3630 шт.
акций общества, что составляет 25,74% от уставного капитала. Он не
был уведомлен о созыве собрания, в его отсутствие не было кворума для
принятия решения, он не был ознакомлен с изменениями, вносимыми в
устав. Свое участие в собрании отрицает. Считает, что председатель
собрания Гудов Е.И. не подписывал протокола. Принятая на собрании
редакция устава ущемляет его права. Позднее указал на то, что
собрание не проводилось совсем. По указанным причинам просит признать
его незаконным. Кроме того, просит признать недействительной
государственную регистрацию изменений, имевшую место быть 01.06.1999.
Ответчик исковые требования не
признает, в том числе, в связи с пропуском истцом срока исковой
давности. Указал, что собрание акционеров, принявшее новую редакцию
устава общества, проводилось 27.05.1999. На титульном листе устава
общества дата - 27.04.1999 - указана ошибочно. На государственную
регистрацию передавался протокол от 27.05.1999. Пояснил, что данная
редакция устава является действующей. В настоящее время идет
подготовка годового собрания акционеров, на котором, в том числе,
будет приниматься новая редакция устава общества.
Согласно ст. 195, 196 Гражданского
кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты нарушенного
права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой
давности устанавливается в три года.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об
акционерных обществах" (действует с 01.01.2002) акционер вправе
обжаловать решение в течение шести месяцев со дня, когда узнал или
должен был узнать о принятом решении.
Как видно из материалов дела, с
момента проведения собрания от 27.05.1999 до обращения с иском в суд,
что имело место быть 09.03.2006, прошло почти семь лет.
По заявлению истца, 18.08.2005 он
потребовал от общества предоставить ему документы общества, в том
числе устав. Документы были получены им 26.09.2005. Поэтому считает,
что срок исковой давности не пропущен.
Согласно ст. 31, 91 ФЗ "Об
акционерных обществах" (в старой и действующей редакции)
акционер общества вправе принимать участие в управлении делами
общества, знакомиться с документами общества (в том числе
учредительными документами и протоколами общих собраний акционеров).
В соответствии с п. 13.7 устава
общество обеспечивает доступ акционеров к документам общества (в том
числе учредительным и протоколам общих собраний акционеров).
Как видно из материалов дела, Голуб
Е.И. является акционером общества с 1995 г. Кроме того, с 01.01.1995
он занимал пост заместителя директора по общим вопросам, с 01.01.2002
являлся главным юрисконсультом, с 23.08.2004 по 07.11.2005 вновь
являлся заместителем директора по общим вопросам, в июле 1999 г.
исполнял обязанности директора. В круг его обязанностей входило
заключение договоров, другие функции, предполагавшие работу с
учредительными документами общества.
Между тем, по заявлению самого истца,
учредительные документы общества, протоколы собраний акционеров его
не интересовали ни как работника общества, ни как акционера.
Свидетель Кочергина Л.П. в судебном
заседании показала, что собрание проводилось, в списке акционеров ею
отмечено участие в собрании истца.
Свидетель Кучер О.В. показала, что
собрание проводилось, решения приняты единогласно, что она указала в
протоколе, будучи секретарем собрания.
Данные обстоятельства указывают на
участие истца в оспариваемом собрании.
Изложенное позволяет суду сделать
вывод о том, что истец знал или должен был знать о собрании ранее,
чем им были получены документы от общества, а следовательно, он
обратился в суд по истечении установленного законом срока исковой
давности.
Согласно ст. 199 ГК РФ пропуск срока
исковой давности является основанием для отказа в иске.
Поскольку срок исковой давности
истцом пропущен, в удовлетворении исковых требований в указанной
части следует отказать.
Соответственно, не может быть
признана недействительной государственная регистрация изменений,
внесенных в устав предприятия, от 01.06.1999.
Расходы по государственной пошлине
относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170,
176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований отказать.
На решение может быть подана
апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья
Т.И.ЦЫГАНОВА
| 
