РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 26.02.2006 по делу № А43-16226/2005-23-479
<В ИСКЕ О ВЗЫСКАНИИ ДОЛГА ПО
ОПЛАТЕ БЕЗДОКУМЕНТАРНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ) ПО ДОГОВОРУ
КУПЛИ-ПРОДАЖИ И ПРОЦЕНТОВ ОТКАЗАНО, Т.К. АКТ ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ ЦЕННЫХ
БУМАГ НЕ СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ ОБ ИСПОЛНЕНИИ ИСТЦОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО
ПЕРЕДАЧЕ ОТВЕТЧИКУ АКЦИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 28.08.2006 по делу № А43-16226/2005-23-479 решение суда
первой инстанции и постановление Первого арбитражного апелляционного
суда оставлены без изменения.
Постановлением
Первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2006 по делу N
А43-16226/2005-23-479 данное решение суда оставлено без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 февраля 2006 года
Дело N А43-16226/2005-23-479
Резолютивная часть
решения объявлена 22 февраля 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 26
февраля 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Беляковой Валентины Федоровны,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волковой
М.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого
акционерного общества "Российские железные дороги" в лице
Горьковской железной дороги, г. Н.Новгород, к негосударственному
пенсионному фонду "Железнодорожный", г. Н.Новгород, о
взыскании 15196177 рублей,
установил:
открытое акционерное
общество "Российские железные дороги" в лице Горьковской
железной дороги обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с
иском к негосударственному пенсионному фонду "Железнодорожный"
о взыскании долга в сумме 11514000 рублей по оплате бездокументарных
акций ЗАО "ЭВЗ "Сормовский" по договору № 2 от
20.07.2001 купли-продажи ценных бумаг и процентов в сумме 3682177
рублей за пользование чужими денежными средствами.
Определением арбитражного суда от
08.11.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено
закрытое акционерное общество "Экспериментальный винодельческий
завод "Сормовский".
Определением Арбитражного суда
Нижегородской области от 13.12.2005 по делу № А-43-14667/2003-18-47
конкурсное производство в отношении закрытого акционерного общества
"Экспериментальный винодельческий завод "Сормовский"
завершено.
В обоснование исковых требований
истец указал, что в соответствии с условиями договора № 2 от
20.07.2001 купли-продажи ценных бумаг (далее - договор № 2 от
20.07.2001) ФГУП "Горьковская железная дорога" (в настоящее
время ОАО "Российские железные дороги" в лице Горьковской
железной дороги - далее - железная дорога) обязалось продать, а
негосударственный пенсионный фонд "Железнодорожный" (далее
- фонд) купить и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО "ЭВЗ
"Сормовский" в количестве 191900 штук по цене 100 рублей за
акцию в течение пяти лет с момента подписания акта приема-передачи
равными долями.
По акту приема-передачи от 20.07.2001
фонду были переданы акции ЗАО "ЭВЗ "Сормовский" в
количестве 191900 штук.
Поскольку ответчик акции не оплатил,
истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с фонда
долга в сумме 11514000 рублей и процентов в сумме 3682177 рублей за
пользование чужими денежными средствами.
В порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил
требование о взыскании процентов до 1219655 рублей 40 копеек, заявив
о взыскании процентов за период с 20.07.2002 по 20.07.2004.
Ответчик исковые требования не
признал, поскольку акт приема-передачи ценных бумаг от 20.07.2001 не
подтверждает факт передачи фонду акций ЗАО "ЭВЗ "Сормовский".
В соответствии со статьей 29
Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную
бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента
внесения переходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истец ценные бумаги, являющие
предметом договора № 2 от 20.07.2001, фонду не передал,
соответствующие изменения о включении фонда в реестр акционеров ЗАО
"ЭВЗ "Сормовский" не вносились, поэтому обязательства
по оплате акций у ответчика не наступило.
Фонд заявил о применении срока
исковой давности в связи с неисполнением ответчиком условий договора
по оплате акций.
Заслушав пояснения представителей
сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Между железной дорогой (продавец) и
фондом (покупатель) был заключен договор № 2 от 20.07.2001, по
условиям которого продавец продает, а покупатель покупает
обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЭВЗ
"Сормовский" в количестве 191900 штук по цене 100 рублей за
акцию.
По договору продавец обязался в
течение трех рабочих дней составить передаточный акт на продаваемые
акции и передать акции покупателю (пункт 2.1), а покупатель обязался
произвести оплату стоимости приобретенных акций в сумме 19190000
рублей в течение пяти лет с момента подписания акта приема-передачи
равными долями (пункт 3.1).
Пунктом 5.1 договора установлено, что
договор вступает в силу с момента его подписания последней из сторон
и действует до момента выполнения сторонами принятых на себя
обязательств.
Правоотношения по договору
купли-продажи ценных бумаг регулируются не только главой 30
Гражданского кодекса Российской Федерации, но и Федеральным законом
от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", согласно
которому бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - это форма
эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на
основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг
или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по
счету депо.
В силу статьи 29 указанного Закона
право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к
приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету
приобретателя.
Согласно пункту 2 Положения о ведении
реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27,
распоряжение - это документ, представляемый регистратору и содержащий
требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении
информации из реестра.
Таким образом, бездокументарные акции
невозможно передавать по акту приема-передачи, и для исполнения
продавцом пункта 2.1 договора № 2 от 20.06.2001 по передаче акций
покупателю истец должен представить доказательства, подтверждающие
внесение фонда в реестр акционеров ЗАО "ЭВЗ "Сормовский".
В соответствии со статьей 65
Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в
деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на
основание своих требований и возражений.
Представленное железной дорогой
письмо № НГШ-348 от 26.07.2001 не является доказательством
направления ЗАО "ЭВЗ "Сормовский" передаточного
распоряжения по акциям, указанным в договоре № 2 от 20.06.2001,
поскольку в нем отсутствует ссылка на спорный договор купли-продажи
акций, и продавец не представил доказательства направления данного
письма ЗАО "ЭВЗ "Сормовский".
Ответчик представил суду на обозрение
подлинные протоколы внеочередного общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества "Экспериментальный
винодельческий завод "Сормовский" от 25.04.2003 и годового
общего собрания акционеров ЗАО "Экспериментальный винодельческий
завод "Сормовский" от 20.05.2004, а в дело - копии, из
содержания которых следует, что в собрании акционеров в 2003 и 2004
годах участвовали работники железной дороги Дальникова Л.Г., Тюленев
В.С. и Гац В.Н.
По условиям договора продавец
обязался в течение трех рабочих дней, то есть до 26.07.2001,
составить передаточный акт на продаваемые акции, что из требований
Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"
означает передаточное распоряжение, и передать акции покупателю.
Поскольку железная дорога
обязательства по передаче фонду бездокументарных акций не исполнила,
поэтому на основании статьи 328 Гражданского кодекса Российской
Федерации ответчик вправе приостановить исполнение своего
обязательства, а именно - не производить оплату акций.
Кроме того, из акта приема-передачи
ценных бумаг от 20.07.2001 не следует, что по данному акту железная
дорога передала, а фонд принял акции ЗАО "ЭВЗ "Сормовский",
поскольку в графе эмитент указан НПФ "Железнодорожный".
При таких обстоятельствах требование
истца о взыскании долга в сумме 11514000 рублей по оплате акций
удовлетворению не подлежит.
Поскольку не подлежит удовлетворению
требование о взыскании долга по оплате акций, поэтому не подлежит
удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими
денежными средствами.
В соответствии со статьей 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по
уплате госпошлины относятся на истца.
-
-->
примечание.
В официальном тексте документа,
видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 3 пункта 1 статьи
333.22 Налогового кодекса РФ, а не пункт 3 статьи 333.22.
-
На основании пункта
3 статьи 333.22 и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской
Федерации железной дороге подлежит возврату из федерального бюджета
государственная пошлина в сумме 14176 рублей 18 копеек.
С учетом изложенного, руководствуясь
статьями 104, 110, 167 - 170, 177, 180 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований отказать.
Возвратить открытому акционерному
обществу "Российские железные дороги" в лице Горьковской
железной дороги, г. Н.Новгород, 14176 рублей 18 копеек госпошлины,
уплаченной платежным поручением № 174417 от 10.06.2005.
Решение может быть обжаловано в
порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской
Федерации.
Судья
В.Ф.БЕЛЯКОВА
|