РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ от 21.11.2007 по делу № А43-12786/2007-20-256
Требование о признании
незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью удовлетворено, так как
общество не было уведомлено о состоявшейся уступке. Протокол общего
собрания не может свидетельствовать о заключении между сторонами
сделки купли-продажи доли, поскольку не содержит условий,
существенных для данного вида договоров.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской
Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 ноября 2007 г. по делу N
А43-12786/2007-20-256
Резолютивная часть
решения объявлена 21 ноября 2007 года.
Решение изготовлено в полном объеме
21 ноября 2007 года.
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе:
судьи Горобец Нины Владимировны
при ведении протокола судебного
заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску
1. Паршиной Лидии Михайловны, г.
Дзержинск Нижегородской области
2. Посаженниковой Светланы
Николаевны, г. Дзержинск Нижегородской области
к ответчикам: 1. Горбачевой Ларисе
Анатольевне, г. Дзержинск Нижегородской области
2. Акиньховой Ирине Анатольевне, г.
Дзержинск Нижегородской области 3. Шакун Светлане Егоровне, г.
Дзержинск Нижегородской области
4. Обществу с ограниченной
ответственностью "Вита-М", г. Дзержинск Нижегородской
области
при участии третьих лиц: 1.
Посаженникова Владимира Ивановича, г. Дзержинск Нижегородской области
2. Межрайонной инспекции федеральной
налоговой службы № 2 по Нижегородской области, г. Дзержинск
о признании незаключенными договоров
купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Вита"
при участии представителей сторон:
от истцов: Загидуллин Т.А.,
доверенность от 21.05.2007
от ответчиков: 1. Горбачева Л.А.,
паспорт
2. Акиньхова И.А., паспорт
3. Шакун С.Е., паспорт
4. Шакун С.Е. - директор
от третьих лиц: представители не
явились
установил:
заявлено требование
о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном
капитале ООО "Вита-М".
Заявлением от 09.11.2007
представитель истцов в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации просит:
- признать недействительной ничтожную
сделку - договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО
"Вита-М", заключенный 01.11.2005 между Посаженниковой С.Н.
и Акиньховой И.А. и применить последствия недействительности сделки -
вернуть стороны в первоначальное положение, восстановив указанную
долю Посаженниковой С.Н. в уставном капитале ООО "Вита-М";
- признать недействительной ничтожную
сделку - договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО
"Вита-М", заключенный 01.11.2005 между Паршиной Л.М. и
Горбачевой Л.А. и применить последствия недействительности сделки -
вернуть стороны в первоначальное положение, восстановив указанную
долю Паршиной Л.М. в уставном капитале ООО "Вита-М".
Заявлением от 15.11.2007
представитель истцов просит перевести ответчика ООО "Вита-М"
в третье лицо.
Просит исключить из ответчиков Шакун
С.Е., поскольку установлено в судебном заседании 23.10.2007, что она
не приобретала у Посаженниковой С.Н. и Паршиной Л.М. доли в уставном
капитале ООО "Вита-М" 01.11.2005.
Рассмотрев ходатайство истцов, суд
удовлетворил его.
Ответчики отзывом иск не признали,
пояснив, что 01.11.2005 третьим лицом - Посаженниковым В.И. были
представлены ответчикам договоры купли-продажи, подписанные
Посаженниковым В.И. (35%), Посаженниковой С.Н. (20%) и Паршиной Л.М.
(20%). Ответчиками были подписаны данные договоры купли-продажи и
переданы деньги в размере 2100 руб. от каждой Посаженникову В.И.
Вместе с тем был подписан протокол № 3, о принятом решении изменения
состава учредителей и распределении долей уставного капитала по 25%
между новыми учредителями общества. Согласно указанным сделкам были
внесены изменения в учредительные документы общества, которые
впоследствии зарегистрированы в МИФНС № 2 по Нижегородской области в
порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
Оформлением регистрации изменений
учредителей ООО "Вита-М" занимался директор общества
Посаженников В.И. Заявление о внесении изменений в учредительные
документы ООО "Вита-М" было нотариально удостоверено
нотариусом Мальковой Л.В. после предъявления нотариусу всех
документов, удостоверяющих совершение сделки. После регистрации все
документы согласно ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" хранились у Посаженникова В.И., как у
исполнительного органа общества, в том числе и вышеуказанные договоры
купли-продажи. После снятия с должности директора общества
Посаженникова В.И. указанные договоры были им удержаны. Для их
истребования ответчики обращались в органы милиции. Поэтому свои
возражения ответчики подтвердить наличием договоров купли-продажи не
могут.
Документы, необходимые для оформления
перехода долей участников общества, делало ООО "Эксперт".
На запрос ответчиков ООО "Эксперт" ответило, что для
подготовки учредительных документов в новой редакции заявителем -
Посаженниковым В.И. были представлены все необходимые документы для
совершения данной сделки.
Истцу после заключения договоров
купли-продажи своих долей в ООО "Вита-М" прекратили
участвовать в управлении обществом, так как их обязанности по
управлению обществом перешли к ответчикам - новым участникам.
Ответчики просят признать сделки
оспоримыми, так как они порождают обязанности и гражданские права, то
есть ответчики, учредители, несут ответственность по заключенным
договорам, перед наемными работниками, и просят применить срок
исковой давности и отказать истцам в удовлетворении исковых
требований.
Третье лицо Посаженников В.И. отзывом
считает, что иск заявлен обоснованно, пояснив, что заключенные в
устной форме 01.11.2005 между ним, Горбачевой Л.А., Акиньховой И.А. и
Шакун С.Е. договоры по продаже принадлежащей ему части доли в
уставном капитале общества в общем размере 35%, а также заключенные в
устной форме договоры купли-продажи доли между Посаженниковой С.Н. и
Акиньховой И.А. в размере 20%, между Паршиной Л.М. и Горбачевой Л.А.
в размере 20% являются ничтожными, не влекущими возникновение у
ответчиков прав и обязанностей участников общества в силу следующего.
01.11.2005 на основании заключенных в
устной форме договоров купли-продажи Посаженников В.И. обязался
уступить часть принадлежащей ему доли Горбачевой Л.А. в размере 5%,
Акиньховой И.А. - в размере 5% и Шакун С.Е. - в размере 25%, а
последние, в свою очередь, обязались каждая оплатить приобретаемые у
него доли при условии подписания им протокола собрания участников
общества № 3 от 01.11.2005.
01.11.2005 вышеуказанный протокол
Посаженниковым В.И. был подписан, однако, оплату за часть переданной
доли он от ответчиков до настоящего времени не получил.
Кроме того, 01.11.2005 между
Посаженниковой С.Н. и Акиньховой И.А. в устной форме был заключен
договор купли-продажи доли в размере 20% и аналогичный договор в
устной форме по отчуждению доли в размере 20% был заключен между
Паршиной Л.М. и Горбачевой Л.А.
Третье лицо - Межрайонная ИФНС № 2 по
Нижегородской области, привлеченное к участию в деле определением от
02.10.2007, отзывом пояснило, что Межрайонная ИФНС № 2 по
Нижегородской области произвела государственную регистрацию
изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по
заявлению, представленному директором ООО "Вита-М", в
соответствии с действующим законодательством, а именно: заявление о
государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные
документы юридического лица по форме № Р 13001, протокол собрания
учредителей № 3 от 01.11.2005, свидетельствующий о перераспределении
долей уставного капитала, учредительный договор и устав в новой
редакции, в связи с чем Межрайонной ИФНС № 2 по Нижегородской области
в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены
изменения. Договоров купли-продажи долей уставного капитала
заявителем представлено не было.
В соответствии со ст. 25 ФЗ от
08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей" за представление
недостоверных сведений ответственность, установленную
законодательством Российской Федерации несут заявители, юридические
лица и (или) индивидуальные предприниматели. Указанным федеральным
законом регистрирующему органу не предоставляются полномочия давать
правовую оценку представленных заявителями документов.
В судебном заседании представитель
истцов поддержал исковые требования истцов о признании
недействительными сделок купли-продажи 20% доли в уставном капитале
ООО "Вита-М", совершенной 01.11.2005 между Посаженниковой
С.Н. и Акиньховой И.А. и 20% доли в уставном капитале ООО "Вита-М",
совершенной 01.11.2005 между Паршиной Л.М. и Горбачевой Л.А. и
применить последствия недействительности сделок - вернуть стороны в
первоначальное положение, восстановив указанные доли Посаженниковой
С.Н. и Паршиной Л.М. в уставном капитале ООО "Вита-М".
Уточнил требование по применению
последствий недействительности сделок: просит возвратить
Посаженниковой С.Н. и Паршиной Л.М. по 20% доли в уставном капитале
ООО "Вита-М".
Ответчик Горбачева Л.А. иск не
признала, пояснила, что долю в размере 20% в уставном капитале ООО
"Вита-М" купила у Паршиной Л.М. и 5% у Посаженникова В.И.,
договоры подписала, деньги за доли передала Посаженникову В.И. в
сумме 2100 руб. Договоры купли-продажи хранились у Посаженникова
В.И., который был директором. По ее требованию он договоры не
передал, удерживает их. Просит в иске отказать.
Представитель третьего лица - ООО
"Вита-М" Шакун С.Е. считает, что в иске следует отказать,
так как договоры купли-продажи в письменной форме существуют, с
учетом их наличия было проведено 01.11.2005 общее собрание ООО
"Вита-М", из решения которого усматривается данный факт,
были внесены на законном основании изменения в учредительные
документы общества. На общем собрании 01.11.2007 Посаженникова С.Н. и
Паршина Л.М. не присутствовали.
Третьи лица - Посаженников В.И. и
Межрайонная ИФНС № 2 по Нижегородской области, надлежащим образом
извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд не явились.
В соответствии с п. 5 ст. 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
рассматривает дело в отсутствие представителей указанных третьих лиц.
На основании ст. 163 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании
объявлялся перерыв с 15.11.2007 по 21.11.2007.
Как следует из материалов дела,
02.10.2000 Администрацией г. Дзержинска Нижегородской области за N
4366 зарегистрировано ООО "Вита-М" с уставным капиталом
8400 руб.
Учредителями общества согласно п. 3.2
Устава являлись: Посаженников В.И. с 60% доли уставного капитала
(5040 руб.), Посаженникова С.Н. с 20% доли уставного капитала (1680
руб.) и Паршина Л.М. с 20% доли уставного капитала (1680 руб.).
На основании решения общего собрания
участников от 01.11.2005 (л.д. 50) в учредительные документы внесены
изменения по составу и количеству долей участников общества.
Межрайонная ИФНС № 2 по Нижегородской
области произвела государственную регистрацию изменений в
учредительные документы ООО "Вита-М" в отношении
учредителей общества и их долей.
Учредителями общества стали:
Горбачева Л.А. с 25% доли уставного
капитала (2100 руб.)
Акиньхова И.А. с 25% доли в уставном
капитале (2100 руб.)
Шакун С.Е. с 25% доли в уставном
капитале (2100 руб.)
Посаженников В.И. с 25% доли в
уставном капитале (2100 руб.).
Истцы Паршина Л.М. и Посаженникова
С.Н., указав, что договоры купли-продажи своих долей в размере 20%
уставного капитала не заключали, полагают, что данные сделки являются
недействительными в связи с несоблюдением при их совершении простой
письменной формы.
Изучив представленные в дело
доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска.
В соответствии с п. 6 ст. 21
Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в
уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной
форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не
предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке
доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной
настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно
уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном
капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества
осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента
уведомления общества об указанной уступке.
Эти правила соответствуют п. 4.6, 4.8
Устава ООО "Вита-М" (л.д. 17).
Из материалов дела следует, что
договоры об уступке доли между Посаженниковой С.Н. и Акиньховой И.А.
и между Паршиной Л.М. и Горбачевой Л.А. в письменной форме не
заключались. А в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации сделка по уступке доли с указанными нарушениями
ничтожна.
Общество не было уведомлено о
состоявшейся уступке с представлением доказательств такой уступки.
Протокол общего собрания от
01.11.2005 не может свидетельствовать о заключении между сторонами
сделки купли-продажи доли, поскольку он не содержит существенных
условий для данного вида договоров, в частности о предмете договора -
размере отчуждаемых в пользу Акиньховой И.А. и Горбачевой Л.А. долей
в уставном капитале общества, об их стоимости и о порядке оплаты.
В силу п. 2 ст. 167 Гражданского
кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из
сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае
невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,
когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной
работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах
- если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены
законом.
Последствия ничтожной сделки подлежат
применению в части возврата Посаженниковой С.Н. и Паршиной Л.М. по
20% долей уставного капитала ООО "Вита-М"; в части возврата
Акиньховой И.А. и Горбачевой Л.А. по 2100 руб. стоимости этих долей
не подлежат применению, так как доказательств уплаты этих денежных
средств не представлено.
Судом рассмотрены возражения
ответчиков Горбачевой Л.А. и Акиньховой И.А. и не могут быть приняты.
Ответчиками не представлено
доказательств, подтверждающих соблюдение письменной формы сделок, а
также порядка их заключения.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее
в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.
Рассматриваемые судом сделки являются
ничтожными в силу закона, а не оспоримыми, как полагают ответчики, и
подлежит применению трехгодичный срок исковой давности в соответствии
со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не
специальный, как полагают ответчики, - один год.
Расходы по госпошлине в порядке ст.
110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167 -
170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
исковые требования
удовлетворить.
Признать недействительной сделку -
договор купли-продажи от 01.11.2005 20% доли в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью "Вита-М", г.
Дзержинск Нижегородской области, заключенный между Посаженниковой
Светланой Николаевной, г. Дзержинск Нижегородской области и
Акиньховой Ириной Анатольевной, г. Дзержинск Нижегородской области.
Возвратить Посаженниковой Светлане
Николаевне, г. Дзержинск Нижегородской области 20% доли в уставном
капитале Общества с ограниченной ответственностью "Вита-М",
г. Дзержинск Нижегородской области.
Признать недействительной сделку -
договор купли-продажи от 01.11.2005 20% доли в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью "Вита-М", г.
Дзержинск Нижегородской области, заключенный между Паршиной Лидией
Михайловной, г. Дзержинск Нижегородской области и Горбачевой Ларисой
Анатольевной, г. Дзержинск Нижегородской области.
Возвратить Паршиной Лидии Михайловне,
г. Дзержинск Нижегородской области 20% доли в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью "Вита-М", г.
Дзержинск Нижегородской области.
Взыскать с Акиньховой Ирины
Анатольевны, г. Дзержинск Нижегородской области в пользу
Посаженниковой Светланы Николаевны, г. Дзержинск Нижегородской
области 4000 руб. расходов по госпошлине.
Взыскать с Горбачевой Ларисы
Анатольевны, г. Дзержинск Нижегородской области в пользу Паршиной
Лидии Михайловны, г. Дзержинск Нижегородской области 4000 руб.
расходов по госпошлине.
Исполнительные листы выдать после
вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано
в установленном законом порядке.
Судья
Н.В.ГОРОБЕЦ
| 
