РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ от 21.11.2007 по делу № А43-3523/2007-3-55
Требование о признании
недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров
удовлетворено, так как общее собрание не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку
дня.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской
Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 ноября 2007 г. по делу N
А43-3523/2007-3-55
Резолютивная часть
решения объявлена 14 ноября 2007 года.
Решение изготовлено в полном объеме
21 ноября 2007 года.
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе:
судьи Жегловой Ольги Николаевны
при ведении протокола судебного
заседания судьей Жегловой О.Н.,
рассмотрел в судебном заседании дело
по иску
Чарина Игоря Владимировича, г.
Н.Новгород, к Открытому акционерному обществу "ДнепрСтальСервис",
г. Н.Новгород,
3-и лица, не заявляющие
самостоятельных требований относительно предмета спора: Компания
Greenflow Trading Limited, Республика Кипр, Компания Shobdon Holdings
Limited, Республика Кипр.
о признании недействительными решений
годового общего собрания акционеров от 16.12.2006.
при участии в судебном заседании
представителей:
от истца: Гатинская М.Ю. -
представитель, доверенность от 01.06.2007;
от ответчика: Кротов А.В. -
представитель, доверенность № 045/7/су от 17.04.2007
установил:
Чарин Игорь
Владимирович, являясь акционером ОАО "Метэкспо"
(переименовано в ОАО "ДнепрСтальСервис" на основании
решения общего собрания акционеров от 12.07.2007), владеющим 11,05%
обыкновенных именных (голосующих) акций общества, обратился с
требованием о признании недействительными решений внеочередного
общего собрания акционеров, состоявшегося 16.12.2006 по всем вопросам
повестки дня.
В судебном заседании истец уточнил
исковые требования, заявив о признании недействительным решения
внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Метэкспо" от
16.12.2006 по следующим вопросам повестки дня:
- утверждение положения о ревизоре;
- увеличение уставного капитала
общества путем размещения дополнительных акций (дополнительной
эмиссии) в количестве 50 000 акций, номинальная стоимость каждой
акции 50 рублей, общая сумма эмиссии 2 500 000 руб.;
- принятие устава общества в новой
редакции;
- одобрение сделок в виде договоров о
предоставлении возобновляемых кредитных линий, совершенных между ОАО
"Метэкспо" и ОАО "Банк УРАЛСИБ" с общим лимитом
не более 45 000 000 руб. на срок не более трех лет с уплатой не более
13% годовых под залог товаров в обороте и недвижимого имущества,
принадлежащих на праве собственности обществу;
- наделение директора общества до
момента проведения очередного годового собрания акционеров общества
полномочиями по заключению кредитных договоров в виде возобновляемых
кредитных линий, заключаемых между ОАО "Метэкспо" и ОАО
"Банк УРАЛСИБ" с общим лимитом не более 65 000 000 руб. на
срок не более трех лет с уплатой не более 13% годовых под залог
товаров в обороте и недвижимого имущества, принадлежащих на праве
собственности обществу;
Уточнение иска судом принято к
рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, поскольку, заявлено полномочным лицом, не
противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.
В обоснование иска указано, что
обжалуемое собрание проведено с нарушением положений пункта 6 статьи
49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно
которым, общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня. Кроме того,
решение об увеличении уставного капитала общества об одобрении сделок
в случаях, предусмотренных статьями 79, 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах", а также об утверждении внутренних
документов общества, принимается общим собранием только по
предложению совета директоров, если иное не установлено уставом
общества. Поскольку, соответствующего предложения от Совета
директоров не поступало, следовательно, повестка дня в части
дополнительных вопросов сформирована ненадлежащим лицом, а также с
нарушением сроков, что свидетельствует о нарушении процедуры созыва
собрания. Принятые на собрании решения, по мнению истца, ущемляют его
права и интересы, как акционера. Так, в новой редакции устава
общества изменен порядок принятия решений по наиболее важным вопросам
деятельности общества. В результате внесенных изменений, истец, как
член Совета директоров утратил возможность влияния на определенные
решения Совета директоров, в том числе и об избрании единоличного
исполнительного органа. Решение собрания об увеличении уставного
капитала общества за счет дополнительной эмиссии также направлено на
вытеснение истца как "миноритарного" акционера. Кроме того,
ни повестка дня, ни протокол общего собрания акционеров от 25.12.2006
не содержат указания, по каким причинам подлежат одобрению сделки в
виде договоров о предоставлении возобновляемых кредитных линий,
совершенных между ОАО "Метэкспо" и ОАО "Банк УРАЛСИБ".
Отсутствие указанной информации не позволяет истцу реализовать
предоставленное ему законом право требования выкупа обществом
принадлежащих ему акций, либо судебного оспаривания указанных сделок.
Ответчик в письменном отзыве,
дополнении к нему и устно в судебном заседании требования истца
отклонил, указав, что 26.09.2006 г. обществом было получено
требование от акционера - Компании Greenflow Trading Limited о
проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Метэкспо",
которое не было проведено в установленный законом срок. После
получения требования от акционера - Компании Greenflow Trading
Limited Чарину И.В., как члену Совета директоров общества, направлено
уведомление от 27.09.2006 г. о необходимости проведения заседания
Совета директоров общества с целью назначения общего собрания
акционеров. Чарин И.В. был уведомлен о заседании Совета директоров
02.10.2006 г., однако на заседание 04.10.2006 г. не явился, в связи с
чем, на основании ст. 55 Федерального закона Российской Федерации "Об
акционерных обществах" акционеру - Компании Greenflow Trading
Limited было предложено самостоятельно собрать общее собрание
акционеров ОАО "Метэкспо".
Компания Greenflow Trading Limited
06.10.2006 г. направила всем акционерам в том числе Чарину И.В.
извещения о созыве общего собрания акционеров (почтовая опись от
07.10.2006 г.), в котором указывались вопросы, подлежащие
рассмотрению на собрании, а также предлагалось ознакомиться с
необходимой информацией по адресу: г. Н.Новгород, Московское шоссе,
д. 300.
В дальнейшем (26.10.2006 г.) от
Чарина И.В. было получено заявление о включении в качестве кандидатов
в члены Совета директоров трех лиц. На основании ст. 53 Закона "Об
акционерных обществах" его просьба была удовлетворена и
предложенные им кандидаты были внесены в повестку дня собрания.
Аналогичная просьба была получена от
27.10.2006 г. от акционера - Компании Shobdon Holdings Limited. В
связи с предложениями акционеров, Компанией Greenflow Trading
Limited, созывающей общее собрание акционеров, была уточнена повестка
дня собрания и дополненные материалы были переданы 28.10.2006 по
месту нахождения общества в целях предоставления их акционерам для
информации.
06.12.2006 г. Чарин И.В. обратился к
обществу с требованием о предоставлении ему информации, касающейся
проведения общего собрания акционеров, на что ему был дан ответ о
возможности ознакомиться с интересующими его документами по адресу,
указанному в уведомлении.
16.12.2006 г. проведено общее
собрание акционеров, на котором были решены вопросы, включенные в
повестку дня собрания, отраженные в уведомлении о проведении собрания
от 06.10.2006 г., а также уточненные 26 и 27 октября 2006.
Чарин И.В. принимал участие в
собрании, голосовал против принимаемых решений, кроме вопроса № 1.
Владея голосующими акциями в размере 11,05% уставного капитала, Чарин
И.В., не мог блокировать принятие решений по повестке дня собрания.
Поскольку оспариваемые истцом решения приняты большинством голосов
акционеров, права и законные интересы Чарина И.В. нарушены не были.
Как полагает ответчик, суд вправе с
учетом обстоятельств дела на основании п. 7 ст. 49 Федерального
закона Российской Федерации "Об акционерных обществах"
оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного
акционера не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того,
часть решений, принятых общим собранием акционеров 16.12.2006 была
подтверждена на состоявшемся общем собрании акционеров 05.02.2007, на
которое Чарин И.В. не явился, несмотря на надлежащее уведомление.
Исходя из изложенного, ответчик считает исковые требования о
признании недействительными решений общего собрания акционеров от
16.12.2006, необоснованными.
В процессе рассмотрения спора, судом
по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц без
самостоятельных требований относительно предмета спора были
привлечены акционеры общества - Компания Greenflow Trading Limited,
Республика Кипр и Компания Shobdon Holdings Limited, Республика Кипр,
владеющие соответственно 74,41% и 5% акций общества.
Третьи лица, надлежащим образом
извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих
представителей не обеспечили, что в силу пункта 5 статьи 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является
препятствием к рассмотрению спора по существу.
Компания Greenflow Trading Limited в
письменном отзыве просит в удовлетворении заявленных требований
отказать, поскольку, истец злоупотребляет истцом своими правами,
нарушая нормы и принципы международного и национального права.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителей сторон, суд полагает исковые требования подлежащими
удовлетворению в силу следующего.
Как следует из материалов дела,
акционерами ОАО "Метэкспо" (ныне - ОАО "ДнепрСтальСервис")
владельцами обыкновенных акций являются Компания Greenflow Trading
Limited - 74,41% акций, Журавлев Дмитрий Николаевич - 12,54% акций,
Чарин Игорь Владимирович - 11,05% акций и Компания Shobdon Holdings
Limited - 5% акций.
На основании уведомления от
06.10.2006 г., направленного акционером - Компанией Greenflow Trading
Limited 16.12.2006, было проведено внеочередное общее собрание
акционеров ОАО "Метэкспо". Результаты проведения собрания
оформлены протоколом от 19.12.2006, содержащим решения по повестке
дня собрания, состоящей из 13 вопросов, а именно:
1. Выборы секретаря общего собрания
акционеров.
2. Выборы членов счетной комиссии.
3. Утверждение годового отчета
общества.
4. Утверждение годовой бухгалтерской
отчетности общества.
5. Распределение прибыли и убытков.
6. Избрание ревизора общества.
7. Утверждение Положения о ревизоре.
8. Принятие решения об увеличении
уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций
(дополнительной эмиссии акций), в количестве 50 000 (пятьдесят тысяч
акций) номинальной стоимостью каждой акции: 50 рублей, общая сумма
эмиссии 2 500 000,00 рублей (Два миллиона пятьсот тысяч рублей).
9. Одобрение сделок в виде договоров
о предоставлении возобновляемых кредитных линий, совершенных между
ОАО "Метэкспо" и ОАО "Банк УРАЛСИБ", общим
лимитом не более 45 000 000,00 (сорок пять миллионов) рублей на срок
не более трех лет с уплатой не более 13% годовых, под залог товаров в
обороте и недвижимого имущества, принадлежащего на праве
собственности обществу.
10. Наделение директора общества до
момента проведения очередного годового собрания акционеров
полномочиями по заключению кредитных договоров в виде возобновляемых
кредитных линий, заключаемых между ОАО "Метэкспо" и ОАО
"Банк УРАЛСИБ" с общим лимитом не более 65 000 000,00
рублей (шестьдесят пять миллионов) на срок не более 3 лет с уплатой
не более 13% годовых, под залог товаров в обороте и недвижимого
имущества, принадлежащих на праве собственности обществу.
11. Принятие устава общества в новой
редакции.
12. Избрание директора общества.
13. Избрание членов совета директоров
общества.
Истец принял участие в указанном
собрании через своего представителя и голосовал "против" по
вопросам № 2 - 5, 7 - 12 повестки дня собрания, кроме вопроса № 1.
Голосование по вопросу № 6 не проводилось, поскольку вопрос был снят
с голосования в связи с отсутствием кандидатуры.
Решения по всем вопросам повестки дня
были приняты простым большинством голосов.
В то же время, как следует из
материалов дела, полученное истцом уведомление о созыве внеочередного
общего собрания акционеров, намеченного на 16.12.2006 г., содержало
только шесть вопросов повестки дня, а именно:
1. Избрание совета директоров;
2. Принятие устава в новой редакции;
3. Избрание ревизора;
4. Утверждение годового отчета;
5. Утверждение годовой бухгалтерской
отчетности;
6. Распределение прибыли и убытков
общества по результатам финансового года.
В связи с требованиями истца о
предоставлении информационного материала по созываемому собранию,
08.12.2006 в адрес Чарина И.В. представлены материалы, касающиеся
иной повестки дня, содержащей в себе уже 13 вопросов.
Однако, если иное не предусмотрено
уставом общества, решение об увеличении уставного капитала общества
об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 79, 83
Федерального закона "Об акционерных обществах", а также об
утверждении внутренних документов общества, принимается общим
собранием только по предложению Совета директоров, если иное не
установлено уставом общества.
Поскольку, соответствующего
предложения от Совета директоров не поступало, следовательно,
повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося
16.12.2006 сформирована с нарушением компетенции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52
Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о
проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее
20 дней до даты его проведения в эти же сроки информационный
материал, относящийся к повестке дня созываемого собрания, должен
быть доступен лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров (пункт 3 статьи 52 Закона). Как следует из материалов
дела, Чариным И.В. 08.12.2006 был получен информационный материал, не
в полной мере относящийся к повестке дня внеочередного общего
собрания акционеров, о котором ранее его известило лицо, созывающее
собрание - Компания Greenflow Trading Limited уведомлением от
06.10.2006.
При этом надлежащим образом
оформленного уведомления в установленные законом сроки по повестке
дня собрания, включающей дополнительные вопросы, в нарушение пункта 2
статьи 52 Закона Чарину И.В. представлено не было.
Кроме того, указанный информационный
материал не содержал какой-либо информации о сделках в виде договоров
о предоставлении возобновляемых кредитных линий, совершенных между
ОАО "Метэкспо" и ОАО "Банк УРАЛСИБ", вместе с
тем, если указанные сделки являются крупными, то на основании статьи
76 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество
обязано информировать акционеров о наличии у них права выкупа
обществом принадлежащих им акций.
Проанализировав повестку дня
собрания, суд приходит к выводу о том, что она значительно претерпела
существенные изменения как по формулировке, так и по ее содержанию по
сравнению с повесткой дня, указанной в уведомлении о созыве собрания,
поскольку в нее были включены дополнительные вопросы.
Поскольку Чарин И.В. не был
ознакомлен заранее с указанной информацией и не мог в ходе проведения
собрания выразить свое волеизъявление по рассматриваемым вопросам,
его права как акционера общества были ущемлены.
В силу пункта 7 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров
с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов
Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал
участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением нарушены его права и законные
интересы.
В соответствии с рекомендациями,
изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых
вопросах применения Федерального закона "Об акционерных
обществах", иск о признании решения общего собрания
недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения
требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют
права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого
решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии с пунктом 6 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных обществах" общее
собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Согласно пункту 26 названного выше
Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 18.11.2003 № 19, в случае установления судом, что решение принято
по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, то суд должен
независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет,
оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить
спор, руководствуясь нормами закона.
С учетом изложенного, суд приходит к
выводу, что при проведении собрания акционеров 16.12.2006 допущены
нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах", в
том числе и существенные, указанным решением нарушены права заявителя
и его законные интересы, что является основанием для признания
принятых на нем решений, оспариваемых истцом (в уточненных исковых
требованиях - заявление от 14.11.2007) - недействительными.
Совокупность всех необходимых условий для оставления в силе
оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров
общества, на которые ссылается ответчик, отсутствует.
При таких обстоятельствах, требования
истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по
государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в
пользу истца.
На основании изложенного и,
руководствуясь статьями 49, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
признать
недействительными решения общего собрания акционеров открытого
акционерного общества ОАО "Метэкспо" (ныне - ОАО
"ДнепрСтальСервис") от 16.12.2006 по вопросам повестки дня:
- утверждение положения о ревизоре;
- увеличение уставного капитала
общества путем размещения дополнительных акций (дополнительной
эмиссии) в количестве 50 000 акций, номинальная стоимость каждой
акции 50 рублей, общая сумма эмиссии 2 500 000 руб.; о принятии
устава общества в новой редакции;
- принятие устава общества в новой
редакции;
- одобрение сделок в виде договоров о
предоставлении возобновляемых кредитных линий, совершенных между ОАО
"Метэкспо" и ОАО "Банк УРАЛСИБ" с общим лимитом
не более 45 000 000 руб. на срок не более трех лет с уплатой не более
13% годовых под залог товаров в обороте и недвижимого имущества,
принадлежащих на праве собственности обществу;
- наделение директора общества до
момента проведения очередного годового собрания акционеров общества
полномочиями по заключению кредитных договоров в виде возобновляемых
кредитных линий, заключаемых между ОАО "Метэкспо" и ОАО
"Банк УРАЛСИБ" с общим лимитом не более 65 000 000 руб. на
срок не более трех лет с уплатой не более 13% годовых под залог
товаров в обороте и недвижимого имущества, принадлежащих на праве
собственности обществу;
В остальной части требований
производство по делу прекратить.
Взыскать с Открытого акционерного
общества "ДнепрСтальСервис", г. Н.Новгород в пользу Чарина
Игоря Владимировича, г. Н.Новгород 100 рублей расходов по
государственной пошлине.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Возвратить Чарину Игорю
Владимировичу, г. Н.Новгород из федерального бюджета Российской
Федерации 1900 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по
квитанции № 312 от 12.03.2007. Справку на возврат выдать.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
О.Н.ЖЕГЛОВА
| 
