РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ от 22.11.2007 по делу № А43-18925/2007-2-461
В удовлетворении требования о
признании сделки недействительной ввиду отсутствия согласия общего
собрания участников общества на совершение крупной сделки отказано
по причине истечения срока исковой давности, о применении которой
заявлено ответчиком.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
Постановлением ФАС Волго-Вятского
округа от 29.05.2008 по делу № А43-18925/2007-2-461 решение суда
первой инстанции и постановление Первого арбитражного апелляционного
суда оставлены без изменения.
Постановлением
Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N
А43-18925/2007-2-461 данное решение суда оставлено без изменения. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской
Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 ноября 2007 г. по делу N
А43-18925/2007-2-461
Резолютивная часть
решения объявлена 15 ноября 2007 года
Полный текст решения изготовлен 22
ноября 2007 года
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе судьи Дроздовой Светланы
Аркадьевны,
при ведении протокола судебного
заседания судьей Дроздовой С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску: акционера Закрытого
акционерного общества "Титан" Лебедева Андрея Николаевича,
г. Саров Нижегородской области,
к ответчикам:
1) Закрытому акционерному обществу
"Титан", г. Саров Нижегородской области
2) Фонду развития конверсионных
производств, г. Саров Нижегородской области
о признании договора недействительным
При участии в судебном заседании
представителей:
от истца: Тихомирова В.П. -
доверенность от 13 августа 2007 г.
от ЗАО "Титан": Моисеевой
О.В. - юрисконсульт, доверенность от 20 августа 2007 г.,
от ФРКП: Пантелеева А.А. -
доверенность от 06 июля 2007 г.
Сущность спора: о
признании недействительной сделки, оформленной между Закрытым
акционерным обществом "Титан" и Фондом развития
конверсионных производств договором целевого возвратного
финансирования № ФР 03-03/105 от 15 ноября 2002 года, на основании
статей 166, 174 Гражданского кодекса РФ и статьи 79 ФЗ "Об
акционерных обществах".
В процессе рассмотрения дела истец
уточнил правовые основания иска, исключив ссылку на статью 174
Гражданского кодекса РФ.
Дело рассмотрено, и резолютивная
часть решения объявлена сторонам 15 ноября 2007 года.
На основании статьи 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации составление решения в
полном объеме откладывалось на 22 ноября 2007 года.
Закрытое акционерное общество "Титан"
в представленном письменном отзыве требования истца признало по
заявленным основаниям, указав, что оспариваемая сделка является для
ЗАО "Титан" крупной сделкой, однако, заключена без согласия
Совета директоров и общего собрания акционеров ЗАО "Титан".
Фонд развития конверсионных
производств представил письменный отзыв на иск, в котором требования
истца отклонил, поскольку истцом не представлено доказательств в
обоснование заявленных исковых требований, в частности, расчета
крупной сделки, а также доказательств нарушения его прав и законных
интересов. В дополнениях к отзыву на иск ответчик произвел
сопоставление активов предприятия, на последнюю отчетную дату,
предшествовавшую заключению оспариваемой сделки, с суммой сделки, в
результате чего доводы истца о совершении между сторонами крупной
сделки считает необоснованными. Кроме того, вышеуказанный ответчик
заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который, по его
мнению, следует исчислять с даты проведения годового собрания по
итогам хозяйственной деятельности предприятия за 2004 год, где истец
принимал участие и имел возможность ознакомиться с бухгалтерскими и
финансовыми документами предприятия.
Как видно из исковых материалов, с 21
июля 1997 года гражданин Лебедев А.Н. является акционером ЗАО
"Титан", владеющим 40% обыкновенных бездокументарных
именных акций общества.
15 ноября 2002 года между ЗАО "Титан"
и ФРКП был заключен договор целевого возвратного финансирования № ФР
03-03/105, согласно которому ЗАО "Титан" получил от ФРКП
денежные средства в размере 2400000 руб., обеспеченные векселем ЗАО
"Титан" на сумму сделки.
В период с августа 2002 года по июль
2003 года между ответчиками было заключено шесть договоров целевого
возвратного финансирования, включая оспариваемый, и соглашение о
переводе долга между ЗАО "Титан" и ООО "Индустрия -
ВНИИЭФ-Конверсия" на общую сумму 74533264 руб.
Все эти договоры, по мнению истца,
следует считать взаимосвязанными сделками, так как они заключены в
ограниченный период времени, имеют одинаковый характер обязательств,
одних и тех же кредитора и заемщика, что дает кредитору возможность
одновременного предъявления ко взысканию консолидированных требований
в размере, превышающем 25% балансовой стоимости активов общества.
Следовательно, договор целевого возвратного финансирования N
03-03/105 от 15 ноября 2002 года является для ЗАО "Титан"
крупной сделкой.
Поскольку данный договор подписан
генеральным директором ЗАО "Титан" без одобрения Советом
директоров общества или общим собранием акционеров, Лебедев А.Н.,
являясь акционером общества, обратился в Арбитражный суд
Нижегородской области с иском о признании его недействительным на
основании пункта 2 статьи 69, пункта 1 статьи 79 Федерального закона
Российской Федерации "Об акционерных обществах", статей
166, 168 Гражданского кодекса РФ.
Изучив материалы дела, заслушав
объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для
удовлетворения заявленных требований.
Согласно статье 168 Гражданского
кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных
правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая
сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве оснований для признания
оспариваемой сделки недействительной истец ссылается на нарушение
порядка совершения крупных сделок акционерным обществом.
По правилам пункта 1 статьи 79
Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных
обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом
директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием
акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Крупная сделка, совершенная с
нарушением требований вышеуказанной правовой нормы, может быть
признана недействительной по иску общества или акционера,
следовательно, закон относит оспариваемую сделку к категории
оспоримых.
Фондом развития конверсионных
производств заявлено о применении срока исковой давности для
признания оспоримой сделки недействительной.
По правилам пункта 2 статьи 181
Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки
недействительной и о применении последствий ее недействительности
может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или
угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи
179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных
обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки
недействительной.
Истцом по делу является акционер ЗАО
"Титан" Лебедев А.Н., владеющий 40% акций данного общества.
При определении момента начала
течения срока исковой давности суд не может не учитывать то
обстоятельство, что Лебедев А.Н. с 20 августа 1997 года работает на
предприятии в должности заместителя директора и главного конструктора
по совместительству (Приказ № 2/лс), следовательно, уже в силу своего
служебного положения истец должен был знать о финансовом состоянии
предприятия и о его финансовых возможностях в плане обеспечения
производства сырьем и оборудованием.
В судебном заседании представитель
ЗАО "Титан" пояснил, что с момента своего создания в 1997
году общество осуществляет деятельность на заемные средства,
полученные от Фонда конверсионных производств.
Данное обстоятельство подтверждается
Протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Титан" № 02 от
01 октября 1997 года, на повестке дня которого стоял вопрос о
финансировании Фондом развития конверсионных производств начального
этапа работ, а также Протоколом № 6 от 03 апреля 1998 года, где
акционерами обсуждался вопрос о финансировании Фондом программы
дооснащения производства.
Акционеры общества, в том числе, и
гражданин Лебедев А.Н., присутствовавший на данных собраниях,
поддержали программу развития производства на заемные средства, что
также свидетельствует о наличии у истца информации о финансовых
источниках деятельности предприятия с момента создания ЗАО "Титан",
следовательно, истец имел реальную возможность получить информацию
обо всех заемных обязательствах общества.
Кроме того, в соответствии со
статьями 31, 48 Федерального закона РФ "Об акционерных
обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ акционеры - владельцы
обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим законом
и Уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе утверждать
годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, а также отчеты о
прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
В материалы дела не представлены
протоколы общего собрания акционеров ЗАО "Титан" за 2003
г., 2004 г. Однако, из имеющегося в деле протокола общего собрания от
27 мая 2005 г. № 29 следует, что на данном собрании с участием
Лебедева А.Н., имеющего на тот момент 20% голосующих акций, решался
вопрос об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности за
2004 г.
Согласно представленному протоколу до
принятия решения главный бухгалтер ЗАО "Титан" Ильина Н.В.
сделала обзор основных финансовых показателей деятельности общества
по годовому бухгалтерскому балансу и отчету прибылей и убытков
общества. Акционерам была предложена годовая отчетность общества для
ознакомления.
Учитывая, что до настоящего времени
полученная ЗАО "Титан" от ФРКП сумма 2400000 руб. не
возвращена, то согласно плану счетов бухгалтерского учета данная
сумма должна отражаться по строке 510 "Займы и кредиты".
Из представленного в материалы дела
бухгалтерского баланса ЗАО "Титан" на 30 июня 2007 года,
следует, что займы и кредиты общества составляют 74033 тыс. руб. По
данным бухгалтерского баланса на 30 сентября 2002 года, являющегося
последним на дату совершения сделки, у ЗАО "Титан" в
составе долгосрочных обязательств также числилась задолженность по
займам и кредитам в сумме 72763 тыс. руб.
Таким образом, при проявлении должной
степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и
добросовестно в соответствии с предоставленными акционеру ЗАО "Титан"
правами, Лебедев А.Н. должен был узнать о совершении спорной сделки в
2003 году, во всяком случае, не позднее 27 мая 2005 г.
С настоящим иском в суд истец
обратился лишь 07 августа 2007 г., то есть по истечении одного года,
установленного ст. 181 Гражданского кодекса РФ.
На основании изложенного, суд пришел
к выводу, что срок исковой давности в отношении истца по требованию о
признании оспариваемого договора недействительным истек.
Назначение исковой давности -
предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный
срок для защиты его права. По истечении исковой давности потерпевший
лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.
По правилам абзаца 2 статьи 199
Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о
применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к
вынесению судом решения об отказе в иске.
При изложенных обстоятельствах
требование истца о признании недействительным договора № ФР 03-03/105
от 15 ноября 2002 года подлежит отклонению.
Расходы по делу составляют 2000 руб.
и по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного и,
руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 180 Арбитражного
процессуального кодекса РФ, суд
решил:
в удовлетворении
исковых требований истцу отказать.
Решение вступает в законную силу по
истечении месяца и может быть обжаловано в установленном законом
порядке в Первый арбитражный апелляционный суд.
Судья
С.А.ДРОЗДОВА
| 
