РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ от 19.12.2007 по делу № А43-9086/2007-17-205
В удовлетворении требований о
признании договоров недействительными и о применении последствий их
недействительности отказано, так как доказательств неправомерности
заключения оспариваемой сделки истцом в дело не представлено.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской
Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 декабря 2007 г. по делу N
А43-9086/2007-17-205
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе:
Судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича
при ведении протокола судебного
заседания судьей Окороковым Д.Д.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Никишина Николая Викторовича, г. Н.Новгород
к ответчикам: 1. Обществу с
ограниченной ответственностью "Компания "Сирин", г.
Н.Новгород; 2. Карпову Николаю Дмитриевичу, г. Н.Новгород; 3. Ковтуну
Юрию Владимировичу, г. Н.Новгород; 4. Кувшинову Вадиму Юрьевичу, г.
Н.Новгород
Третьи лица: 1. Общество с
ограниченной ответственностью "Синтез-НН", г. Н.Новгород;
2. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району
г. Н.Новгорода; 3. Лушенкова Лидия Ивановна, г. Балахна Нижегородской
области
о признании договоров
недействительными и применении последствий их недействительности
при участии
от истца: Никишин Н.В.; представитель
Баранова Е.М., доверенность от 14.06.2007 г.
от ООО "Компания "Сирин":
представитель Мельников С.А., доверенность от 13.06.2007 г.
от Карпова Н.Д.: представитель
Дорофеев И.Б., доверенность от 18.06.2007 г.
от Ковтуна Ю.В.: не явился.
от Кувшинова В.Ю.: не явился.
от ООО "Синтез-НН":
представитель Дорофеев И.Б., доверенность от 13.06.2007 г.
от ИФНС по Советскому району: не
явилась.
от Лушенковой Л.И.: не явилась.
Сущность спора:
Никишин Николай Викторович г. Н.Новгород обратился в Арбитражный суд
Нижегородской области с иском к Обществу с ограниченной
ответственностью "Компания "Сирин" г. Н.Новгород,
Карпову Николаю Дмитриевичу г. Н.Новгород, Ковтуну Юрию Владимировичу
г. Н.Новгород и Кувшинову Вадиму Юрьевичу г. Н.Новгород о признании
договора купли-продажи доли истца в размере 50% уставного капитала
ООО "Синтез-НН" от 27.12.2006 г. недействительным, о
признании договоров купли-продажи долей в размере 40%, 30% и 30%
уставного капитала ООО "Синтез-НН" Карпову Н.Д., Ковтуну
Ю.В. и Кувшинову В.Ю. недействительными и об изъятии доли Никишина
Н.В. в уставном капитале ООО "Синтез-НН" в размере 50% у
Карпова Н.Д., Ковтуна Ю.В. и Кувшинова В.Ю. пропорционально
закрепленным за ними в уставном капитале ООО "Синтез-НН".
К участию в деле в качестве третьих
лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета
спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью
"Синтез-НН" г. Н.Новгород, Инспекция Федеральной налоговой
службы России по Советскому району г. Н.Новгорода и Лушенкова Лидия
Ивановна г. Балахна Нижегородской области.
В обоснование иска истец указал, что
оспариваемый договор купли-продажи доли от 27.12.2006 г. им не
подписывался, доверенность на совершение указанных действий не
выдавал, а подпись на договоре лишь визуально похожа на подпись
Никишина Н.В. В связи с изложенным, данный договор является ничтожной
сделкой, в связи с чем и последующие договоры купли-продажи,
заключенные Обществом "Компания "Сирин" с Карповым
Н.Д., Ковтуном Ю.В. и Кувшиновым В.Ю., также ничтожны.
В судебном заседании истцом заявлены
ходатайства о вызове в качестве свидетелей Сокольниковой О.Л.,
Лушенковой Л.И. и Дурандина В.Н. и об истребовании доказательств у
ООО "Синтез-НН" в целях подтверждения факта неучастия
Никишина Н.В. в общем собрании участников ООО "Синтез-НН",
на котором было принято решение о продаже принадлежащей истцу доли в
уставном капитале Общества.
С учетом мнения ответчиков, данные
ходатайства судом отклоняются, поскольку законность решения общего
собрания участников ООО "Синтез-НН" проверяется в рамках
дела № А43-9596/2007-34-251, предметом же рассмотрения настоящего
дела является признание недействительным договора от 27.12.2006 г. (и
последующих сделок). Кроме того, недействительность вышеозначенного
решения общего собрания участников Общества "Синтез-НН" не
влияет на действительность либо недействительность оспариваемого
договора.
По вопросу оплаты Обществом "Компания
"Сирин" приобретенных им долей Никишина Н.В. и Лушенковой
Л.И. следует отметить, что названный вопрос также не влияет на
предмет спора (у истца имеется возможность заявить иск о возмещении
указанным ответчиком стоимости приобретенной доли).
Кроме того, истцом заявлено
ходатайство о приостановлении рассмотрения дела до вступления в
законную силу судебного акта по делу № А43-9596/2007-34-251 о
признании недействительным решения общего собрания участников ООО
"Синтез-НН", на котором было принято решение о продаже
Никишиным Н.В. своей доли в ООО "Компания "Сирин".
По рассмотрении указанного
ходатайства суд отказывает в его удовлетворении, так как
недействительность упомянутого решения общего собрания не повлечет
недействительность договора продажи доли в уставном капитале ООО
"Синтез-НН"; факт признания недействительным данного
решения свидетельствует о несоблюдении прав другого участника
Общества, а не самого истца (в этом случае этот участник вправе
требовать перевода прав на себя с ООО "Компания "Сирин").
Таким образом, решение по делу № А43-9596/2007-34-251 не повлияет на
выводы суда по настоящему делу.
Ответчики в судебном заседании и
отзывами исковые требования отклонили в полном объеме.
ООО "Синтез-НН" также
возражает против удовлетворения иска.
Инспекция ФНС России по Советскому
району ходатайством от 19.12.2007 г. дело просит рассмотреть без
участия своего представителя.
Лушенкова Л.И., надлежащим образом
извещенная о месте и времени разбирательства спора, отзыва на иск не
представила в заседание суда не явилась.
Исследовав представленные в дело
документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
установил следующее.
На основании решения № 1 от
16.01.2004 г. единственного учредителя Сокольниковой О.Л. создано
Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-НН".
16.01.2004 г. указанное юридическое
лицо зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России
по Советскому району г. Н.Новгорода.
В соответствии с решением учредителя
№ 2 от 20.01.2004 г. и договором купли-продажи доли в уставном
капитале от 20.01.2004 г. Стекольникова О.Л. продала Васильченко В.Н.
долю в уставном капитале ООО "Синтез-НН" в размере 100%.
08.04.2004 г. на основании решения N
6 учредителя Общества Васильченко В.Н. истцом приобретена доля в
уставном капитале ООО "Синтез-НН", составляющая 50%
уставного капитала; остальные 50% уставного капитала приобретены
Лушенковой Л.И., после чего общим собранием учредителей Общества
принято решение № 7 от 13.04.2004 г. о внесении изменений его в Устав
и о заключении учредительного договора. Устав и учредительный договор
зарегистрированы в Инспекции ФНС России по Советскому району
19.04.2004 г.
По пояснению истца, 16.04.2007 г. из
письма налогового органа он узнал, что не является участником ООО
"Синтез-НН". На запрос Никишина Н.В. Инспекцией ФНС России
по Советскому району были высланы в адрес истца следующие документы:
решение общего собрания ООО "Синтез-НН" № 7 от 27.12.2006
г., в соответствии с которым Никишин Н.В. и Лушенкова Л.И. высказали
намерение продать свои доли в уставном капитале Общества (в общем
размере 100%) Обществу с ограниченной ответственностью "Компания
"Сирин"; договор от 27.12.2006 г. купли-продажи истцом доли
в уставном капитале в размере 50% Обществу "Компания "Сирин";
решение № 8 от 27.12.2006 г. единственного участника ООО "Синтез-НН"
- ООО "Компания "Сирин" - о внесении соответствующих
изменений в Устав Общества "Синтез-НН".
02.03.2007 г. 100% уставного капитала
ООО "Синтез-НН" проданы единственным участником Общества
(ООО "Компания "Сирин") Карпову Н.Д. (доля в уставном
капитале 40%), Ковтуну Ю.В. (доля в размере 30%) и Кувшинову В.Ю.
(доля в размере 30%) на основании решения № 9 от указанной даты
(договоры купли-продажи долей в уставном капитале от 02.03.2007 г.,
заключенные ООО "Компания "Сирин" с указанными
физическими лицами в дело представлены), в связи с чем был заключен
учредительный договор (протокол общего собрания № 1 от 02.03.2007 г.)
и внесены изменения в Устав Общества "Синтез-НН",
касающиеся состава участников (факт внесения вышеприведенных
изменений в Устав подтверждается имеющейся в деле выпиской из Единого
государственного реестра юридических лиц от 19.06.2007 г.).
По пояснению истца, договор
купли-продажи доли от 27.12.2006 г. им не подписывался (подпись,
стоящая на нем, лишь визуально похожа на подпись Никишина Н.В.),
доверенность на совершение указанных действий не выдавалась, в связи
с чем истец считает, что данная сделка является ничтожной как не
соответствующая ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации,
поскольку им не было произведено каких-либо действий, направленных на
отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО
"Синтез-НН".
В свою очередь, и сделки, заключенные
с Карповым Н.Д., Ковтуном Ю.В. и Кувшиновым В.Ю., являются
ничтожными, так как ООО "Компания "Сирин" не приобрело
прав на долю Никишина Н.В.
Приведенные обстоятельства явились
основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
По рассмотрении представленных в дело
материалов, суд отказывает Никишину Н.В. в удовлетворении исковых
требований в силу нижеследующего.
Согласно п. 2 ст. 21 вышеуказанного
Закона продажа участником общества своей доли третьим лицам
допускается, если это не запрещено уставом общества.
Устав ООО "Синтез-НН",
утвержденный решением № 1 единственного участника Общества от
16.01.2004 г. (с учетом изменений, внесенных решением участников
Общества № 7 от 13.04.2004 г.) указанного запрета не предусматривает.
Согласно пункту 8.1 Устава участник Общества вправе продать свою долю
в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
Таким образом, оспариваемый договор
не противоречит действующему законодательству.
Довод истца о том, что данный договор
им не подписывался, материалами дела не подтверждается.
В рамках уголовного дела № 11761,
возбужденного 11.05.2007 г. прокуратурой Советского района г.
Н.Новгорода по факту хищения имущества Никишина Н.В. путем
регистрации мошенническим способом изменений в Устав ООО "Синтез-НН"
и находящегося в производстве СЧ ГСУ при ГУВД по Нижегородской
области, исследовалась подлинность подписи истца в решении № 7 общего
собрания учредителей ООО "Синтез-НН" от 27.12.2006 г. и
договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 27.12.2006 г., в
связи с чем была назначена судебно-почерковедческая экспертиза.
В дело представлено заключение
эксперта № 3147/01 от 15.06.2007 г., сделанное по упомянутому
уголовному делу, из которого следует, что подписи Никишина Н.В. в
вышеозначенных решении и договоре от 27.12.2006 г. выполнены одним
лицом - Никишиным Николаем Викторовичем.
С учетом изложенного, поскольку
доказательств неправомерности заключения оспариваемой сделки истцом в
дело не представлено, у суда не имеется оснований для удовлетворения
исковых требований Никишина Н.В. в полном объеме.
Госпошлина в силу ст. 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится
на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167, 170,
176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
решил:
в удовлетворении
исковых требований Никишину Николаю Викторовичу г. Н.Новгород
отказать.
Взыскать с Никишина Николая
Викторовича г. Н.Новгород в доход федерального бюджета госпошлину в
сумме 2000 руб.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в
установленный законодательством срок в Первый арбитражный
апелляционный суд г. Владимир.
Судья
ОКОРОКОВ Д.Д.
| 
