РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 12.07.2007 по делу № А43-7048/2007-25-221
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЯ О
ПРИЗНАНИИ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ОТКАЗАНО, ТАК
КАК ФАКТ НАЛИЧИЯ КВОРУМА ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ПОДТВЕРЖДЕН МАТЕРИАЛАМИ ДЕЛА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 июля 2007 года
Дело N А43-7048/2007-25-221
Резолютивная часть
решения объявлена 5 июля 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 12
июля 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Чугуновой Елены Васильевны, при
ведении протокола судебного заседания судьей Чугуновой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Ягилева Павла
Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Стройиндустрия"
о признании решений совета директоров недействительными.
Сущность спора:
предъявлено требование о признании решений совета директоров
закрытого акционерного общества "Стройиндустрия" от
16.02.2007 недействительными.
В обоснование заявленного требования
истцом указано, что оспариваемое решение принято в отсутствие кворума
для проведения заседания совета директоров ЗАО "Стройиндустрия"
(далее по тексту - Общество), а также то, что указанное решение
нарушает его права как акционера на управление Обществом.
Представитель ответчика иск отклонил,
указав, что при подготовке и проведении 16.02.2007 заседания совета
директоров Общества нарушений требований Федерального закона "Об
акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее по тексту -
Закон "Об АО") и уставных документов Общества не допущено.
В судебном заседании представитель
истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии
договора купли-продажи ценных бумаг № 1/С от 30.01.2007, копии акта
об исполнении обязательств от 31.01.2007, копии свидетельства о
принятии в депозит нотариуса денежных средств от 20.06.2007, копии
искового заявления Ягилева П.В. к Громазину Н.Р., поданного в
Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода.
Представитель ответчика заявил
возражения по поводу приобщения к материалам дела указанных
документов, указав, что данные документы не имеют отношения к
предмету данного судебного разбирательства.
Ходатайство представителя истца, с
учетом мнения представителя ответчика, судом рассмотрено и отклонено,
документы подлежат возврату истцу.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
11.02.2007
акционером ЗАО "Стройиндустрия" Громазиным Н.Р. в Общество
было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания
акционеров со следующей повесткой дня: 1) о досрочном прекращении
полномочий генерального директора Общества; 2) об избрании
генерального директора Общества.
Согласно протоколу от 16.02.2007 в
Обществе состоялось заседание совета директоров. Исходя из содержания
протокола, на заседании присутствовали члены совета директоров
Илюшина А.И., Слепова А.Ф. и Феоктистова Т.В. На повестке дня
заседания значился вопрос о созыве и проведении внеочередного общего
собрании акционеров Общества.
По итогам проведения заседания были
приняты решения о созыве и проведении 11.03.2007 внеочередного общего
собрания акционеров Общества с повесткой дня о досрочном прекращении
полномочий генерального директора Общества и об избрании генерального
директора Общества. В список кандидатур на должность генерального
директора включены Громазин Н.Р. и Ягилев П.В.
Пунктом 15.3 устава Общества
предусмотрен состав совета директоров Общества в количестве пяти
человек. Кворумом для проведения заседания совета директоров является
присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от
числа членов совета директоров (п. 15.15 устава Общества), то есть не
менее трех.
В материалы дела истцом представлены
объяснения членов совета директоров Общества Феоктистовой Т.В.,
Федоровой Г.Ф. и Лаптева В.П. о том, что никто из них не уведомлялся
о заседании, состоявшемся 16.02.2007, никто из них на заседании не
присутствовал. Кроме того, в материалы дела истцом представлены
аналогичные объяснения указанных лиц, данные ими в УВД Автозаводского
района по поводу проведения 16.02.2007 заседания совета директоров.
По утверждению представителя истца,
принятые 16.02.2007 на заседании совета директоров решения являются
недействительными, поскольку они приняты при отсутствии кворума для
проведения заседания совета директоров. Также представитель истца
пояснил суду, что данные решения нарушают права истца как акционера
на управление Обществом, в частности право на осуществление
управления Обществом в качестве генерального директора.
Указанные обстоятельства послужили
истцу основанием для обращения с данным иском в суд.
Изучив материалы дела, суд находит
исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим
основаниям.
В пункте 27 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О
некоторых вопросах применения Федерального закона "Об
акционерных обществах" решение совета директоров
(наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного
общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в
судебном порядке путем предъявления иска о признании его
недействительным как в случае, когда возможность оспаривания
предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии
соответствующего указания, если принятое решение не отвечает
требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права
и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу
является акционерное общество.
Таким образом, решение совета
директоров может быть оспорено только при наличии одновременно двух
условий, а именно: 1) решение не отвечает требованиям Закона и иных
нормативных правовых актов; 2) решение нарушает права и охраняемые
законом интересы акционера.
В рассматриваемом случае судом
принимаются доводы представителя истца о том, что заседание совета
директоров Общества от 16.02.2007 проведено в отсутствие кворума.
Данные обстоятельства подтверждаются пояснениями трех из пяти членов
совета директоров Общества. Кроме того, утверждение истца об
отсутствии кворума не оспаривается и самим ответчиком. Напротив,
представитель ответчика отметил в судебном заседании, что признание
спорных решений совета директоров не влечет никаких последствий, так
как 19.06.2007 проведено годовое отчетное собрание акционеров
Общества, где был избран новый генеральный директор.
Следовательно, при изложенных
обстоятельствах можно сделать вывод, что решения совета директоров
Общества от 16.02.2007 не отвечают требованиям Закона "Об АО"
и положениям устава Общества.
Между тем судом не усматривается
нарушения прав истца как акционера Общества.
Представитель истца в обоснование
позиции о нарушении прав Ягилева П.В. указывает, что оспариваемым
решением совета директоров прекращены полномочия истца как
генерального директора. Данное утверждение не соответствует
действительности, решениями совета директоров от 16.02.2007 назначено
внеочередное общее собрание и утверждена повестка дня собрания.
Какого-либо ущемления прав Ягилева
П.В. в данном случае не произошло, в повестку дня внеочередного
общего собрания акционеров была включена как кандидатура нового
генерального директора, так и прежнего, то есть самого Ягилева П.В.
Фактически все доводы представителя
истца о нарушении прав Ягилева П.В. сводятся к тому, что спорные
решения совета директоров в итоге привели к принятию акционерами
Общества решения о его переизбрании (Ягилева П.В.).
Следует отметить ошибочность выводов
истца о том, что выполнение физическим лицом - акционером функций
генерального директора тождественно осуществлению акционером своих
прав по управлению Обществом.
На основании изложенного судом
заявленное требование удовлетворению не подлежит.
Расходы по делу в соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
относятся на истца.
В силу пункта 1 статьи 333.40
Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в
размере 1900 руб., уплаченная по квитанции от 17.05.2007, подлежит
возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167
- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
решил:
Истцу в иске
отказать.
Возвратить Ягилеву Павлу
Валентиновичу из федерального бюджета государственную пошлину в
размере 1900 руб., уплаченную по квитанции от 17.05.2007.
Выдать справку на возврат
государственной пошлины из федерального бюджета.
Возвратить истцу копию договора
купли-продажи ценных бумаг № 1/С от 30.01.2007, копию акта об
исполнении обязательств от 31.01.2007, копию свидетельства о принятии
в депозит нотариуса денежных средств от 20.06.2007, копию искового
заявления Ягилева П.В. к Громазину Н.Р., поданного в Нижегородский
районный суд города Нижнего Новгорода.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
Е.В.ЧУГУНОВА
| 
