РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ от 12.11.2007 по делу № А43-24960/2007-25-640
Требование о признании
недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
удовлетворено, так как факт ненадлежащего извещения участников
общества о проведении данного собрания подтвержден материалами дела.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской
Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 ноября 2007 г. по делу N
А43-24960/2007-25-640
Резолютивная часть
решения объявлена 07 ноября 2007 года.
Решение изготовлено в полном объеме
12 ноября 2007 года.
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе:
судьи Чугуновой Елены Васильевны
при ведении протокола судебного
заседания судьей Чугуновой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Цителадзе Георгия Джемаловича
к Афанасьеву Павлу Ивановичу
Мартыновой Нине Борисовне
Долинину Валерию Александровичу
Открытое акционерное общество
"Реконструкция"
о признании недействительным собрания
ОАО "Реконструкция" от 17.11.06
при участии в судебном заседании
представителей сторон:
от истца: Горшков А.В., дов. от
04.09.07
от ответчиков: Долинин В.А.,
представитель Долинина В.А. - Рамазанов Р.Х., дов. от 31.10.07
от Афанасьева П.И. и Мартыновой Н.Б.
- Долинин В.А., дов. от 11.04.05 и от 04.03.06
от ОАО "Реконструкция":
генеральный директор Типаков П.М.
Сущность спора:
В Арбитражный суд Нижегородской
области обратился Цителадзе Г.Д. с иском к Афанасьеву П.И.,
Мартыновой Н.Б., Долинину В.А. о признании собрания Открытого
акционерного общества "Реконструкция" от 17.11.06
недействительным, а решений, принятых на нем, не имеющими юридической
силы, где к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
Открытое акционерное общество "Реконструкция".
Представитель истца уточнил иск,
заявив о признании принятых 17.11.06 на общем собрании акционеров
Открытого акционерного общества "Реконструкция" решений
недействительными. Уточнения приняты судом к рассмотрению.
Кроме того, представитель истца в
порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в
качестве ответчика Открытого акционерного общества "Реконструкция".
Ходатайство представителя истца судом рассмотрено и удовлетворено.
Заявленное требование мотивировано
тем, что акционеры ОАО "Реконструкция" (далее по тексту -
Общество), не известив его о проведении общего собрания акционеров
Общества, провели собрание и приняли ряд решений, чем нарушили его
права как акционера на управление Обществом. Также представитель
истца в обоснование заявленных требований указал на то, что принятые
на общем собрании 17.11.06 решения недействительны, так как полностью
нарушена процедура созыва и проведения собрания, а именно: акционеры
Общества надлежащим образом не были уведомлены о времени и месте
проведения собрания; список лиц, имеющих право на участие 17.11.06 в
общем собрании акционеров, не составлялся; для проведения собрания
отсутствовал кворум.
Долинин В.А. и его представитель
требования иска отклонили, указав следующее:
- законность проведения общего
собрания акционеров уже исследовалась в решении Нижегородского
районного суда города Нижнего Новгорода от 09.04.07 по делу № 33-3291
по иску Долинина В.А., Афанасьева П.И. и Игонина Г.И. к Типакову П.М.
об истребовании печати и документов ОАО "Реконструкция", а
потому указанное решение имеет для арбитражного суда преюдициальное
значение;
- истец не является акционером
Общества;
- данный спор не подлежит
рассмотрению в арбитражном суде, поскольку вытекает из трудовых
отношений.
Представитель ОАО "Реконструкция"
иск признал, указав, что предъявленные исковые требования являются
правомерными и обоснованными, собрание от 17.11.06 Обществом не
проводилось, с требованием о созыве собрания никто в Общество не
обращался, 07.12.06 в Обществе проводилось общее собрание акционеров,
о собрании от 17.11.06 узнали только при рассмотрении гражданского
дела в Нижегородском районном суде города Нижнего Новгорода.
Изучив материалы дела, заслушав
стороны и их представителей, суд установил следующее.
Как следует из представленного в
материалы дела протокола № 3, в Открытом акционерном обществе
"Реконструкция" 17.11.06 состоялось общее собрание
акционеров.
В соответствии с ведомостью
регистрации участников 17.11.06 на собрании присутствовало пять
акционеров Общества: ТОО "Реконструкция" - 4 519 акций;
Афанасьев П.И. - 10 акций; Мартынова Н.Б. - 9 акций; Долинин В.А. -
113 акций; Игонин Г.И. - 10 акций.
По итогам проведения собрания был
принят ряд решений, касающихся избрания счетной комиссии, избрания
нового состава правления, ревизионной комиссии и генерального
директора Общества, заключения контракта с генеральным директором,
утверждения регистратора Общества.
Согласно выписке из реестра
акционеров от 10.06.04, а также списку акционеров Общества,
составленному по состоянию на 02.11.07 истец является акционером
Общества с количеством обыкновенных акций равным 1 359 штукам.
По утверждению представителя истца,
Цителадзе Г.Д. узнал о факте проведения 17.11.06 общего собрании
акционеров только 03.09.07, что и послужило ему основанием для
обращения с данным иском в суд.
Изучив материалы дела, суд находит
исковое требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от
26.12.95 (далее по тексту Закон "Об АО") акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с
нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых
актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против
принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и
законные интересы.
Пунктом 2 статьи 31 Закона "Об
АО" и пунктом 2.4. устава Общества предусмотрено, что акционеры
- владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с
Законом "Об АО" и уставом Общества участвовать в общем
собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации
общества - право на получение части его имущества.
Согласно представленному в материалы
дела протоколу № 3 от 17.11.06 истец не принимал участие в проведении
общего собрания.
Главой VII Закона "Об АО" и
главой 8 устава Общества, в том числе определен порядок подготовки,
созыва и проведения общего собрания акционеров. В частности определен
срок сообщения о проведении общего собрания акционеров - не позднее
чем за 20 дней до даты проведения собрания (статья 52 Закона "Об
АО"). В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным
письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо
опубликовано в газете "Нижегородский рабочий" (пункт 8.17
устава Общества).
Каких-либо доказательств извещения
истца о времени и месте проведения собрании в материалы дела не
представлено.
Исходя из пояснений Долинина В.А. и
его представителя, данных ими в судебном заседании, лица, проводившие
17.11.06 общее собрание акционеров, с требованием о его созыве и
проведении в Общество не обращались, для извещения лиц, имеющих право
участвовать в проведении собрания и голосовать на нем, использовались
данные из реестра акционеров от 1998 года, в которых Цителадзе Г.Д.
как акционер не числится. По их утверждению, Афанасьев П.И.,
Мартынова Н.Б., Долинин В.А. неоднократно обращались в Общество с
требованием о предоставлении информации об акционерах Общества, но им
было отказано, в суд с иском к Обществу о понуждении предоставить
копии документов, касающихся указанной информации, Афанасьев П.И.,
Мартынова Н.Б., Долинин В.А. не обращались.
Судом установлено, что реестр
акционеров Общества ведется самим Обществом, лицом ответственным за
ведение реестра (регистратором) в настоящее время является А.В.
Малышева.
Как уже отмечалось выше, в
соответствии с протоколом № 3 на общем собрании акционеров Общества
17.11.06 присутствовало пять акционеров: ТОО "Реконструкция";
Афанасьев П.И.; Мартынова Н.Б.; Долинин В.А.; Игонин Г.И.
Между тем, согласно выписке из
реестра акционеров Общества по состоянию на 02.11.06, заверенной
подписью регистратора, ни ТОО "Реконструкция", ни Игонин
Г.И. не значатся акционерами Общества.
Следовательно, на собрании
присутствовали акционеры Общества, обладающие в совокупности только
2,51% акций от общего количества размещенных голосующих акций
Общества.
Общее собрание акционеров правомочно
(имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в
совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций
общества (статья 58 Закона "Об АО", пунктом 8.31. устава
Общества).
Таким образом, на основании
изложенного можно сделать вывод о том, что общее собрание акционеров
от 17.11.06 проведено в отсутствие кворума на его проведение.
В пункте 24 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О
некоторых вопросах применения Федерального закона "Об
акционерных обществах" указано, что суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если
голосование данного акционера не могло повлиять на результаты
голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение
не повлекло причинения убытков акционеру. В пункте 26 указанного
постановления приведен перечень существенных нарушений при проведении
собрания, которые влекут недействительность принятых решений. В
качестве одного из таких нарушений указано отсутствие кворума для
проведения общего собрания.
При изложенных обстоятельствах, вне
зависимости от нарушений допущенных при подготовке и созыве общего
собрания акционеров от 17.11.06 принятые на нем акционерами Общества
Афанасьевым П.И. Мартыновой Н.Б. и Долининым В.А. решения и
оформленные протоколом № 3, подлежат признанию недействительными.
Утверждения Долинина В.А. и его
представителя о преюдициальности решения Нижегородского районного
суда города Нижнего Новгорода от 09.04.07 по делу № 33-3291 по иску
Долинина В.А., Афанасьева П.И. и Игонина Г.И. к Типакову П.М. об
истребовании печати и документов ОАО "Реконструкция" и о
неподведомственности данного спора арбитражному суду не принимаются
по следующим основаниям.
Как следует из содержания решения
Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 09.04.07 и
определения Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского
областного суда от 07.08.07 по делу № 33-3291, решение от 17.11.06 на
предмет их недействительности не исследовались. Поэтому указанные
судебные акты не имеют преюдициального значения для арбитражного суда
при рассмотрении данного спора.
В соответствии со статьей 33
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные
суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным
обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ,
вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением трудовых споров. Рассматриваемый спор является
корпоративным, а потому нарушений правил подведомственности
рассмотрения спора не имеется.
Расходы по делу в соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
относятся на ОАО "Реконструкция".
В силу пункта 1 статьи 333.40.
Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в
размере 1 900 руб., уплаченная по квитанции от 06.09.07, подлежит
возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.
Руководствуясь статьями 47, 104, 110,
167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
признать решения
общего собрания акционеров Открытого акционерного общества
"Реконструкция" от 17.11.06 (протокол № 3)
недействительными.
Взыскать с Открытого акционерного
общества "Реконструкция" в пользу Цителадзе Георгия
Джемаловича государственную пошлину в размере 100 руб.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Возвратить Цителадзе Георгию
Джемаловичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере
1 900 руб., уплаченную по квитанции от 06.09.07.
Выдать справку на возврат
государственной пошлины из федерального бюджета.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
Е.В.ЧУГУНОВА
| 
