РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 04.06.2007 по делу № А43-32651/2006-1-676
<ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ПОВТОРНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
УДОВЛЕТВОРЕНО, ТАК КАК ФАКТ НАРУШЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ПОДГОТОВКИ И
ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПОДТВЕРЖДЕН МАТЕРИАЛАМИ ДЕЛА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 июня 2007 года
Дело N А43-32651/2006-1-676
Резолютивная часть
решения объявлена 28 мая 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 4
июня 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Мустафаева Гаджиява Ильясовича,
при ведении протокола судебного заседания судьей Мустафаевым Г.И.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного
общества "Партнер-Норси", г. Кстово Нижегородской области,
к ответчику - закрытому акционерному обществу "Якшенское",
с. Б.Якшень Бутурлинского района Нижегородской области, третье лицо -
Федеральная служба по финансовым рынкам России в Приволжском
федеральном округе, г. Н.Новгород, о признании недействительными
решения повторного общего собрания акционеров ЗАО "Якшенское"
от 30.06.2006 и решения совета директоров ЗАО "Якшенское"
от 30.06.2006.
Сущность спора:
предъявлены исковые требования о признании недействительными решения
повторного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества
"Якшенское" от 30.06.2006 и решения совета директоров
закрытого акционерного общества "Якшенское" от 30.06.2006.
Судом
установлено:
30.06.2006 проведено
годовое повторное общее собрание закрытого акционерного общества
"Якшенское" с повесткой дня:
утверждение годового отчета общества,
распределение прибыли и убытков общества;
выборы членов ревизионной комиссии;
выборы членов совета директоров
общества;
утверждение аудитора общества;
утверждение устава ОАО "Якшенское".
На указанном собрании закрытое
акционерное общество "Якшенское" преобразовано в открытое
акционерное общество.
В день проведения общего собрания
состоялось заседание совета директоров общества с повесткой дня:
избрание председателя совета директоров и секретаря совета директоров
общества.
На этом же заседании заключен
трудовой контракт с Шахавниным В.И. о назначении на должность
директора ЗАО "Якшенское".
Полагая, что ответчиком при
подготовке и проведении вышеуказанного собрания нарушены положения
Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава
общества, истец обратился в суд с требованием о признании
недействительными решения повторного общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества "Якшенское" от 30.06.2006 и
решения совета директоров закрытого акционерного общества "Якшенское"
от 30.06.2006.
Представители истца в судебном
заседании поддержали исковые требования, пояснив, что при подготовке
и проведении годового повторного общего собрания акционеров нарушены
требования Федерального закона "Об акционерных обществах" и
устав общества.
В частности, истец, являясь
владельцем 51% акций общества, не имел возможности принять участие в
собрании, поскольку не был надлежащим образом уведомлен о месте и
времени его проведения.
Представители ответчика отклонили
требование истца, указав, что при подготовке и проведении собрания
действующее законодательство нарушено не было, истец надлежащим
образом извещен о времени и месте проведения повторного общего
собрания акционеров, информация о проведении собрания была
опубликована в газете "Бутурлинская жизнь".
Представители третьего лица указали,
что при подготовке и проведении оспариваемого истцом собрания были
нарушены требования Федерального закона "Об акционерных
обществах" и устав общества, о чем ФСФР России в Приволжском
федеральном округе был составлен акт проверки.
Дело рассмотрением откладывалось, и в
судебном заседании объявлялся перерыв на основании статей 41, 158,
163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителей лиц,
участвующих в деле, рассмотрев и изучив материалы дела, суд считает,
что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Истец является акционером ЗАО
"Якшенское" и владеет 51% акций общества.
30.06.2006 проведено годовое
повторное общее собрание закрытого акционерного общества "Якшенское"
с повесткой дня:
утверждение годового отчета общества,
распределение прибыли и убытков общества;
выборы членов ревизионной комиссии;
выборы членов совета директоров
общества;
утверждение аудитора общества;
утверждение устава ОАО "Якшенское".
На указанном собрании закрытое
акционерное общество "Якшенское" преобразовано в открытое
акционерное общество.
В день проведения общего собрания
состоялось также заседание совета директоров общества с повесткой
дня: избрание председателя совета директоров и секретаря совета
директоров общества.
На этом же заседании заключен
трудовой контракт с Шахавниным В.И. о назначении на должность
директора ЗАО "Якшенское".
Согласно статье 49 Федерального
закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров
с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов,
устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52
Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
Решением совета директоров общества
от 29.05.2006 принято решение о проведении годового общего собрания
акционеров 30.06.2006 по адресу: г. Кстово Нижегородской области, ул.
Зеленая, д. 4, в актовом зале муниципального образовательного
учреждения "Кстовская районная специализированная
школа-интернат".
Однако согласно материалам дела
указанное собрание проведено в административном здании управления
общества по адресу: Нижегородская область, Бутурлинский район, с.
Б.Якшень.
Кем принято решение о перемене места
проведения собрания установить не представляется возможным, поскольку
"Сообщение акционеру" не подписано соответствующим
полномочным должностным лицом общества.
В деле имеется уведомление о
проведении собрания в с. Б.Якшень, направленное акционерами общества
в адрес истца, однако действующее законодательство не предоставляет
права указанным лицам изменять принятые советом директоров общества
решения, насколько бы они ни соответствовали закону, а также в
рассматриваемом случае информировать об этом других акционеров.
Имеющаяся в деле публикация в газете
"Бутурлинская жизнь" о предстоящем собрании не может быть
принята судом во внимание в качестве доказательства, поскольку устав
ЗАО "Якшенское" не предусматривает такой формы извещения
акционеров о предстоящем общем собрании.
Других доказательств,
свидетельствующих о надлежащем уведомлении истца о предстоящем
повторном общем собрании акционеров 30.06.2006, материалы дела не
содержат.
Решение совета директоров общества от
29.05.2006 о проведении годового общего собрания акционеров
30.06.2006 по адресу: г. Кстово Нижегородской области, ул. Зеленая,
д. 4, в актовом зале МОУ "Кстовская районная специализированная
школа-интернат", ответчиком в установленном законом порядке не
оспорено и, соответственно, судом не отменено.
Изложенные обстоятельства
свидетельствуют о нарушении ответчиком требований пункта 1 статьи 54
Закона.
Региональным отделением Федеральной
службы по финансовым рынкам России в Приволжском федеральном округе
(ФСФР России в Приволжском федеральном округе) проведена камеральная
проверка ОАО "Якшенское".
В результате проверки, проведенной
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в
Приволжском федеральном округе, согласно акту камеральной проверки от
04.05.2007 № 79 АККДСП выявлены нарушения при подготовке и проведении
оспариваемого истцом собрания.
О выявленных нарушениях указанной
службой в адрес ответчика направлено предписание от 25.05.2007.
В соответствии с пунктом 24
постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального
закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о
признании недействительным решения общего собрания акционеров следует
учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями
для удовлетворения таких исков, относится, в частности,
несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения
общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона).
В силу статьи 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее
в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.
Материалы дела не содержат
доказательств соблюдения ответчиком при подготовке и проведении
годового повторного общего собрания акционеров от 30.06.2006
действующего законодательства, в частности, доказательств,
обосновывающих его действия, связанные с изменением места проведения
собрания, определенного решением совета директоров от 29.05.2006, а
также доказательств, свидетельствующих о своевременном извещении
истца о времени и месте проведения собрания.
При изложенных обстоятельствах
требование истца о признании недействительным решения годового
повторного общего собрания акционеров ЗАО "Якшенское" от
30.06.2006 подлежит удовлетворению.
Решение совета директоров общества от
30.06.2006 подлежит признанию недействительным, поскольку принято
членами совета, избранными на годовом повторном общем собрании
акционеров ЗАО "Якшенское" от 30.06.2006, которое
признается судом недействительным.
На основании пункта 1 статьи 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
государственная пошлина относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 167 - 170,
176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Требование истца
удовлетворить.
Признать недействительным решение
годового повторного общего собрания акционеров закрытого акционерного
общества "Якшенское" от 30.06.2006, оформленное протоколом
от 7 июля 2006 года № 3, об утверждении годового отчета закрытого
акционерного общества "Якшенское" по результатам 2005 года,
годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках
общества, распределении прибыли и убытков общества по итогам 2005
финансового года; об избрании ревизионной комиссии; избрании совета
директоров общества; утверждении аудитора; преобразовании закрытого
акционерного общества "Якшенское" в открытое акционерное
общество "Якшенское" и утверждении устава открытого
акционерного общества "Якшенское".
Признать недействительным решение
совета директоров закрытого акционерного общества "Якшенское"
от 30.06.2006, оформленное протоколом № 1, об избрании председателя
совета директоров и секретаря совета директоров общества, заключении
трудового контракта с Шахавниным Владимиром Ивановичем о назначении
на должность директора закрытого акционерного общества "Якшенское".
Взыскать с закрытого акционерного
общества "Якшенское", с. Б.Якшень Бутурлинского района
Нижегородской области, в пользу открытого акционерного общества
"Партнер-Норси", г. Кстово Нижегородской области, 4000 руб.
государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано
в установленном законом порядке.
Судья
Г.И.МУСТАФАЕВ
| 
