РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 22.01.2007 по делу № А43-30662/2006-1-671
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О
ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ ЗАКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКАЗАНО, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ АКЦИОНЕРОМ
ДАННОГО ОБЩЕСТВА И НЕ ИМЕЕТ ПРАВА НА ОБЖАЛОВАНИЕ ПРИНИМАЕМЫХ ИМ
РЕШЕНИЙ. В СЛУЧАЕ НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЫ АКЦИЙ В ТЕЧЕНИЕ УСТАНОВЛЕННОГО
СРОКА ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ КОТОРЫХ
СООТВЕТСТВУЕТ НЕОПЛАЧЕННОЙ СУММЕ, ПЕРЕХОДИТ К ОБЩЕСТВУ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 января 2007 года
Дело N А43-30662/2006-1-671
Резолютивная часть
решения объявлена 15 января 2007 г.
Полный текст решения объявлен 22
января 2007 г.
(извлечение)
Судья Мустафаев
Гаджияв Ильясович рассмотрел в судебном заседании, при ведении
протокола судебного заседания судьей Мустафаевым Г.И., дело по иску
Зимина Сергея Львовича, г. Н.Новгород, к ответчикам:
1) инспекции ФНС России по Борскому
району Нижегородской области, г. Бор;
2) Пятерикову Олегу Гароновичу, г.
Н.Новгород;
3) Егорову Ивану Михайловичу, г. Бор
Нижегородской области;
4) Викульцевой Наталье Николаевне, г.
Н.Новгород;
5) Солдатенкову Алексею Алексеевичу,
г. Бор Нижегородской области, -
третье лицо - общество с ограниченной
ответственностью "Лидер", г. Бор Нижегородской области, о
признании недействительными учредительных документов ООО "Лидер",
регистрации ООО "Лидер", об обязании ИФНС по Борскому
району аннулировать записи в Едином государственном реестре
юридических лиц о создании ООО "Лидер", ликвидации ЗАО
"Лидер" и свидетельство о государственной регистрации ООО
"Лидер".
Сущность спора:
истец обратился в Арбитражный суд с исковыми требованиями:
1) о признании недействительными
учредительных документов ООО "Лидер";
2) о признании недействительной
регистрации ООО "Лидер" от 22.12.2003, государственный
регистрационный номер 1035201053293;
3) об обязании ИФНС по Борскому
району аннулировать записи в Едином государственном реестре
юридических лиц о создании ООО "Лидер", ликвидации ЗАО
"Лидер" и свидетельство о государственной регистрации ООО
"Лидер" серии 52 № 002940835 вследствие незаконной
реорганизации.
Истец в судебное заседание не явился.
Второй и третий ответчики отзывы с
обоснованными возражениями на иск не представили, в судебное
заседание не явились.
Дело рассматривалось без участия
пятого ответчика согласно его заявлению, истца, второго и третьего
ответчиков, надлежащим образом уведомленных о времени и месте
разбирательства дела, по имеющимся материалам, на основании пунктов 1
- 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.
Судом
установлено:
30.09.2003 проведено
внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного
общества "Лидер", на котором принято решение о прекращении
деятельности общества при его реорганизации в форме преобразования в
общество с ограниченной ответственностью "Лидер".
Полагая, что ответчиками нарушен
Федеральный закон "Об акционерных обществах", истец
обратился в суд с требованиями о признании недействительными
учредительных документов ООО "Лидер", регистрации ООО
"Лидер", об обязании ИФНС по Борскому району аннулировать
записи в Едином государственном реестре юридических лиц о создании
ООО "Лидер", ликвидации ЗАО "Лидер" и
свидетельство о государственной регистрации ООО "Лидер".
Согласно исковому заявлению, истец
является акционером ЗАО "Лидер", с вкладом в уставный
капитал общества в размере 1670 руб.
При проведении 30.09.2003
внеочередного общего собрания акционеров Зимин С.Л. не был включен в
состав участников и акционеров, а после подписания договора от
18.12.2003 об учреждении и деятельности ООО "Лидер" не
включен в состав его участников.
Внеочередным общим собранием
акционеров от 30.09.2003, по мнению истца, не принято решение о
порядке и условиях осуществления преобразования, а также о порядке
обмена акций общества на вклады его участников; уведомление о
возможности реализовать свое право на выкуп акций в связи с
реорганизацией ЗАО "Лидер" истцом не получено.
Представители ответчиков в судебном
заседании отклонили требования истца, пояснив, что акции,
принадлежавшие Зимину С.Л., в связи с неоплатой истцом своей доли
акций к моменту регистрации общества и в течение года после его
регистрации перешли в собственность общества и распределены между
другими участниками ООО "Лидер".
Представитель третьего лица в
судебном заседании и отзывом на исковое заявление отклонил требования
истца, указав, что реорганизация ЗАО "Лидер" в форме
преобразования осуществлена в соответствии с действующим
законодательством по решению лиц, на дату принятия решения о
реорганизации являвшихся акционерами.
Как указывает третье лицо, не
оплаченные истцом при регистрации ЗАО "Лидер" акции перешли
к обществу, а впоследствии размещены среди добросовестных акционеров
и ими оплачены.
Заслушав представителей сторон и
третьего лица, рассмотрев и изучив материалы дела, суд считает, что
исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим
основаниям.
В соответствии со статьей 67
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 31, 49
Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров
с нарушением требований Федерального закона.
Решением учредителей - Пятерикова
О.Г., Егорова И.М., Викульцевой Н.Н., Солдатенкова А.А. и Зимина С.Л.
20.10.2000 создано закрытое акционерное общество "Лидер" с
уставным капиталом 8350 руб., разделенным на 8350 обыкновенных
именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Истец являлся акционером ЗАО "Лидер"
и владел 1670 акциями, что составляет 20% доли уставного капитала.
На основании пункта 1 статьи 34
Федерального закона "Об акционерных обществах" акции
общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью
оплачены в течение года с момента государственной регистрации
общества.
В случае неполной оплаты акций в
течение установленного срока право собственности на акции, цена
размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к
обществу.
Акции, право собственности на которые
перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при
подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы
обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного
года после их приобретения обществом, в противном случае общество
обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
В соответствии с пунктом 11.3 устава
ЗАО "Лидер" не менее 50% уставного капитала общества должно
быть оплачено к моменту регистрации, оставшаяся часть - в течение
года с момента регистрации, то есть в срок до 13.11.2001, что истцом
осуществлено не было.
Таким образом, не оплаченные истцом
акции перешли к ЗАО "Лидер" и были размещены среди
остальных акционеров.
Согласно пункту 7 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных обществах" решение,
принимаемое общим собранием акционеров, может быть обжаловано в суд
акционером (участником общества).
На дату проведения внеочередного
общего собрания акционеров - 30.09.2003 Зимин С.Л. утратил статус
акционера и выбыл из круга учредителей.
В соответствии с выпиской из Единого
государственного реестра юридических лиц от 05.12.2006 истец не
является учредителем общества с ограниченной ответственностью
"Лидер".
Согласно имеющемуся в деле реестру
акционеров, на 01.12.2001 истец не является акционером ЗАО "Лидер"
и, следовательно, не вправе обжаловать решения, принимаемые указанным
обществом.
При изложенных обстоятельствах
требование истца не может быть удовлетворено.
На основании пункта 1 статьи 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
государственная пошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170,
176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении
иска истцу отказать.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
Г.И.МУСТАФАЕВ
| 
