РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 29.01.2007 по делу № А43-21789/2006-28-409
<ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА ДАРЕНИЯ БЕЗ
УЧАСТИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УЧАСТНИКА РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ НЕ ТРЕБУЕТ
ОФОРМЛЕНИЯ ПЕРЕДАТОЧНЫХ РАСПОРЯЖЕНИЙ. ОТСУТСТВИЕ ПЕРЕДАТОЧНЫХ
РАСПОРЯЖЕНИЙ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕПЯТСТВИЕМ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ ПРАВА
СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ И ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСИ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 января 2007 года
Дело N А43-21789/2006-28-409
Резолютивная часть
решения объявлена 22 января 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Цыгановой Татьяны Ивановны, при
ведении протокола судебного заседания судьей Цыгановой Т.И.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Леонидова Александра
Александровича, г. Н.Новгород, к ответчику - акционерному обществу
(акционерное общество закрытого типа) "Генеральная телефонная
компания", г. Н.Новгород, третьи лица: 1) закрытое акционерное
общество "Регистраторское общество "Статус", г.
Москва; 2) АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО)
(Нижегородское отделение № 7), г. Н.Новгород, - о признании права
собственности на акции и об обязании внести запись в реестр
акционеров.
Сущность спора:
заявлен иск о признании права собственности на 127 штук обыкновенных
акций Сберегательного банка РФ номинальной стоимостью 50 руб. каждая
(общей номинальной стоимостью 6350 руб. с учетом деноминации) с
момента их передачи 10.04.1996, а также об обязании ЗАО
"Регистраторское общество "Статус" внести запись в
реестр акционеров Сберегательного банка РФ о праве собственности
Леонидова А.А. на 127 штук обыкновенных акций Сберегательного банка
РФ номинальной стоимостью 50 руб. (общей номинальной стоимостью 6350
руб. с учетом деноминации) с момента их передачи 10.04.1996.
По заявлению истца, указанное
количество акций было передано ему акционерным обществом "Генеральная
телефонная компания" (далее - АО "ГТК") по договорам
дарения от 10.04.1996. Одновременно им были получены в собственность
75 штук привилегированных акций Сбербанка РФ. После подписания всех
документов, в том числе передаточных распоряжений, он длительное
время отсутствовал в городе. Документы на переход акций должно было
оформить АО "ГТК". 14.04.2006 он обратился в ЗАО
"Регистраторское общество "Статус" с заявлением о
выдаче выписки из реестра акционеров. 18.04.2006 ему была
предоставлена выписка из реестра только на 75 привилегированных
акций. Во внесении записи в реестр акционеров ему было отказано по
причине отсутствия передаточных распоряжений. Однако возможность
повторно оформить передаточные распоряжения у него отсутствует.
Ответчик - АО "ГТК"
письменного отзыва по делу не дал, представитель в заседание суда не
являлся, о времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим
образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального
кодекса РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
Ответчик - ЗАО "Регистраторское
общество "Статус" (далее - ЗАО "РО "Статус")
отзывом по делу полагает исковые требования не подлежащими
удовлетворению по основаниям, которые сводятся к следующему. Он ведет
реестр акционеров Сберегательного банка РФ (далее - СБ РФ) с
12.03.1998. В системе ведения реестра содержатся сведения о
зарегистрированных лицах: АО "ГТК" (г. Н.Новгород, ул.
Ларина, 7), на лицевом счете которого учитываются 127 штук
обыкновенных акций СБ РФ, и Леонидова А.А. (паспорт), на лицевом
счете которого учитывается 75 штук привилегированных акций СБ РФ. Все
операции по зачислению акций на указанные лицевые счета были
осуществлены до передачи системы ведения реестра. На основании ст. 29
ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" право на именную
бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента
внесения приходной записи по лицевому счету у держателя реестра.
Передаточные распоряжения для списания акций со счета АО "ГТК"
и зачисления их на лицевой счет истца не предоставлялись, а потому
истец не приобрел права собственности на акции. В настоящее время АО
"ГТК" не значится в реестре юридических лиц, возможность
получения передаточных распоряжений отсутствует. В силу ст. 225 ГК РФ
на спорные акции распространяется режим, установленный для
безхозяйных вещей. Истцом пропущен установленный ст. 196 ГК РФ срок
исковой давности. Истец, считая себя акционером с 1996 года, не
принимал участия в общих собраниях акционеров СБ РФ и до 2006 года,
не обращался в общество и к регистратору за выяснением причин.
Сбербанк РФ, привлеченный к участию в
деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, отзывом
по делу, в судебном заседании исковые требования полагает не
подлежащими удовлетворению. Спорные акции числятся на лицевом счете
АО "ГТК". 14.04.2003 истец обратился для совершения
операций в реестре акционеров СБ РФ. Однако пакет документов,
показанный истцом, был недостаточен для операций в реестре
акционеров. Полагает, что сделка (договоры дарения) совершена с
нарушением требований п. 3 ст. 182 ГК РФ.
Рассмотрение дела откладывалось по
ходатайству истца для представления в дело дополнительных документов,
а также в связи с привлечением ЗАО "РО "Статус" к
участию в деле в качестве ответчика.
Рассмотрев материалы дела, выслушав
представителей истца, СБ РФ, суд
установил:
08.04.1996 общим
собранием акционеров АО "ГТК" было принято решение о
безвозмездной передаче в собственность Леонидову Александру
Александровичу обыкновенных акций СБ РФ в количестве 127 штук на
сумму 6350000 неденоминированных рублей.
10.04.1996 сторонами подписан договор
дарения, в соответствии с которым даритель (АО "ГТК")
обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемому (Леонидову
Александру Александровичу) обыкновенные акции СБ РФ в количестве 127
штук на сумму 6350000 неденоминированных рублей согласно приложению 1
к договору.
Со стороны дарителя и одаряемого
договор подписан Леонидовым А.А.
По акту приема-передачи от 10.04.1996
АО "ГТК" передало Леонидову А.А. в собственность
сертификаты СБ РФ:
№ 001200 выдан 08.06.1993 - 20
голосов - 1000000 руб.;
№ 001579 выдан 13.07.1993 - 10
голосов - 500000 руб.;
№ 104220 выдан 14.12.1993 - 1 голос -
50000 руб.;
№ 197306 выдан в 1993 г. - 66 голосов
- 3300000 руб.;
№ 105074 выдан 27.10.1994 - 30
голосов - 1500000 руб.
Общее количество переданных акций
составляет 127 штук на сумму 6350000 неденоминированных рублей. Копии
указанных сертификатов представлены в дело.
По заявлению истца, оформлением
документов по передаче акций занималось АО "ГТК", сам он
длительное время в городе отсутствовал. 14.04.2006 он обратился в ЗАО
"РО "Статус" с заявлением о выдаче выписки из реестра
акционеров. 18.04.2006 ему была предоставлена выписка из реестра
только на 75 привилегированных акций. Во внесении записи в реестр
акционеров относительно 127 штук обыкновенных акций ему было отказано
по причине отсутствия передаточных распоряжений. Однако возможность
повторно оформить передаточные распоряжения у него отсутствует,
поскольку найти представителей АО "ГТК" он не может.
Указанные обстоятельства послужили
основанием для обращения Леонидова А.А. с иском в суд.
Суд считает исковые требования
заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению по следующим
основаниям.
Согласно ст. 218, 223 Гражданского
кодекса РФ право собственности на имущество может быть приобретено на
основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об
отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи
по договору возникает с момента ее передачи, если иное не
предусмотрено законом или договором.
В силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных
бумаг" право собственности на акции акционерных обществ и
переход прав фиксируются в системе ведения реестра акционеров
акционерных обществ.
В соответствии с п. 4.10 Временного
положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв.
постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от
12.07.1995 № 3), которое действовало на момент подписания договора
дарения и передачи акций истцу, запись о переходе прав собственности
на ценные бумаги при совершении сделки вносится в реестр акционеров
на основании передаточного распоряжения в том случае, если права на
ценные бумаги переходят в результате сделки, совершенной и
зарегистрированной с участием профессионального участника рынка
ценных бумаг. Если права на ценные бумаги переходят в результате
сделки, совершенной без участия профессионального участника рынка
ценных бумаг, то записи в реестр вносятся на основании одного из
документов: документов, подтверждающих факт перехода сделки;
документов, подтверждающих факт перехода права собственности на
ценные бумаги в результате каких-либо иных действий или событий
(наследование, приговор или решение суда и т.д.).
Поскольку сделка (договор дарения)
совершена без участия профессионального участника рынка ценных бумаг,
следует признать, что оформление передаточных распоряжений на момент
совершения договора дарения не требовалось.
В соответствии с п. 7.3 действующего
Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв.
постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от
02.10.1997 № 27), как верно указывает ЗАО "РО "Статус",
регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на
ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, которое
должно быть подписано лицом, передающим ценные бумаги, или его
уполномоченным представителем.
Возможность оформления передаточного
поручения у истца отсутствует, так как место нахождения дарителя ему
не известно.
Довод ЗАО "РО "Статус"
о том, что удовлетворение исковых требований невозможно, в том числе
по причине того, что АО "ГТК" в настоящее время не значится
в реестре юридических лиц, то есть не существует, во внимание судом
не принимается в силу следующего.
Как верно указывает ответчик, в
соответствии со ст. 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность
юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в
момент внесения записи о его исключении из Единого государственного
реестра юридических лиц.
АО "ГТК" зарегистрировано
распоряжением администрации г. Н.Новгорода № 1398-р от 25.03.1992.
Документов, свидетельствующих о его ликвидации и исключении из
реестра юридических лиц, в материалы дела не представлено.
Выписки ИФНС РФ об отсутствии
сведений о компании в региональной базе Единого государственного
реестра юридических лиц свидетельствуют только о том, что АО "ГТК"
не прошло перерегистрацию юридических лиц в соответствии с ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от
08.08.2001, но не являются доказательством его ликвидации.
Довод СБ РФ о несоответствии договора
дарения требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ судом также
не принимается.
В силу указанной нормы представитель
не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя
лично.
Как указано ранее, со стороны
дарителя и одаряемого договор действительно подписан одним лицом -
Леонидовым А.А. Данное обстоятельство указывает на оспоримость сделки
по признаку заинтересованности (ст. 166 Гражданского кодекса РФ).
Доказательств тому, что указанная сделка была признана судом
недействительной, в материалы дела не представлено. Выписка из
протокола свидетельствует о совершении сделки с согласия общего
собрания акционеров АО "ГТК".
Применительно к заявлению ЗАО "РО
"Статус" о пропуске истцом срока исковой давности
необходимо отметить, что в силу ст. 208 Гражданского кодекса РФ
исковая давность не распространяется на требования собственника или
иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти
нарушения не были соединены с лишением владения (ст. 304 Гражданского
кодекса РФ).
При изложенных обстоятельствах дела
следует признать, что исковые требования заявлены обоснованно и
подлежат удовлетворению.
Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Гражданского
кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из судебного
решения, установившего гражданские права и обязанности.
В силу указанной нормы следует
признать, что соответствующие права и обязанности возникают с момента
вступления решения суда о признании права в законную силу. Поэтому
основания установить права и обязанности истца на акции с момента их
передачи - 10.04.1996 - у суда отсутствуют.
Расходы по государственной пошлине
относятся на ответчика - АО "ГТК" (ст. 110 Арбитражного
процессуального кодекса РФ).
Руководствуясь статьями 110, 167 -
170, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, арбитражный суд
решил:
Признать за
Леонидовым Александром Александровичем, г. Н.Новгород, право
собственности на 127 штук обыкновенных акций Сберегательного банка РФ
номинальной стоимостью 50 руб. (общей номинальной стоимостью 6350
руб. с учетом деноминации).
Обязать закрытое акционерное общество
"Регистраторское общество "Статус", г. Москва, внести
в реестр акционеров Сбербанка РФ запись о принадлежности Леонидову
Александру Александровичу 127 штук обыкновенных акций Сберегательного
банка РФ номинальной стоимостью 50 руб. (общей номинальной стоимостью
6350 руб. с учетом деноминации).
Взыскать с акционерного общества
(акционерного общества закрытого типа) "Генеральная телефонная
компания", г. Н.Новгород, в пользу Леонидова Александра
Александровича, г. Н.Новгород, 2000 руб. расходов по государственной
пошлине.
Взыскать с акционерного общества
(акционерного общества закрытого типа) "Генеральная телефонная
компания", г. Н.Новгород, в доход бюджета РФ 2000 руб.
государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после
вступления решения суда в законную силу.
На решение может быть подана
апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья
Т.И.ЦЫГАНОВА
| 
