РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 30.01.2007 по делу № А43-30571/2006-28-636
<УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ВПРАВЕ В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ ВЫЙТИ ИЗ ОБЩЕСТВА; ПРИ ЭТОМ
ЕГО ДОЛЯ ПЕРЕХОДИТ К ОБЩЕСТВУ С МОМЕНТА ПОДАЧИ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ.
ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА ДОЛЖНО БЫТЬ ПОДАНО В ПИСЬМЕННОЙ
ФОРМЕ, ПОЭТОМУ ОТЗЫВ ЭТОГО ЗАЯВЛЕНИЯ ТАКЖЕ ОФОРМЛЯЕТСЯ ПИСЬМЕННО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 30 января 2007 года
Дело N А43-30571/2006-28-636
Резолютивная часть
решения объявлена 23 января 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Цыгановой Татьяны Ивановны, при
ведении протокола судебного заседания судьей Цыгановой Т.И.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску:
1) Данилова Вячеслава Сергеевича, г.
Н.Новгород;
2) Быстровой Ольги Юрьевны, г.
Н.Новгород, -
к ответчикам:
1) обществу с ограниченной
ответственностью "Старт", г. Н.Новгород;
2) ИФНС России по Нижегородскому
району г. Н.Новгорода, г. Н.Новгород,
третье лицо - Школьнов Николай
Николаевич, г. Н.Новгород, -
о признании недействительными решения
№ 2 от 31.07.2006 и регистрации учредительных документов.
Сущность спора:
заявлен иск о признании недействительными решения участника № 2 от
31.07.2006 и регистрации устава ООО "Старт" в новой
редакции от 03.08.2006, государственный регистрационный номер
2065260185186.
По заявлению истцов, они является
участниками общества с 1992 г., владеют каждый 1/3 частью доли в
уставном капитале общества. В августе 2006 г. они узнали о том, что
участником общества Школьновым Н.Н. было принято решение о выводе их
из состава участников общества. ИФНС РФ по Нижегородскому району была
произведена регистрация устава общества в новой редакции, согласно
которому они участниками общества не являются. До этой даты заявления
о выходе из состава общества они писали, но считают себя участниками
общества, поскольку участвовали в избрании директора в 2000 г., 2002
г. и 2004 г.
Ответчик - ООО "Старт"
заявленные требования не признает, поскольку истцы вышли из состава
участников общества. От Быстровой О.Ю. заявление о выходе поступило
02.08.2000, от Данилова В.С. заявление о выходе поступило 17.06.2004.
С момента подачи заявлений о выходе из общества их доли перешли к
обществу. В связи с тяжелым положением общества изменения в
учредительные документы общества долгое время не вносились. Между тем
для банка необходимы были протоколы о подтверждении полномочий
директора, подписанные участниками общества, указанными в
учредительных документах. Поскольку отношения между участниками были
хорошими, истцы подписали такие протоколы. С момента подачи заявлений
о выходе из общества истцы фактически перестали выполнять обязанности
и пользоваться правами участников общества, не принимали участия в
управлении делами общества. Одновременно с выходом из общества
прекратили в обществе трудовые правоотношения.
Ответчик - инспекция ФНС РФ по
Нижегородскому району отзывом по делу, в судебном заседании поясняет,
что регистрация юридического лица и внесения изменений в
учредительные документы общества носит уведомительный характер. За
достоверность представленных на регистрацию документов несет
ответственность заявитель. Поскольку на регистрацию была
предоставлена новая редакция устава ООО "Старт",
соответствующие действия были произведены.
Третье лицо - Школьнов Н.Н. отзывом
по делу, в судебном заседании исковые требования полагал не
подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным ООО "Старт".
По ходатайству сторон рассмотрение
дела откладывалось, в судебном заседании объявлялись перерывы в связи
с необходимостью предоставления в дело дополнительных документов.
Рассмотрев материалы дела, выслушав
стороны, третье лицо, суд
установил:
как видно из
материалов дела, ООО "Старт" зарегистрировано распоряжением
главы администрации Нижегородского района г. Н.Новгорода № 819 р/р от
28.04.1992, регистрационный номер 1983.
Из учредительных документов ООО
"Старт" по состоянию на 23.11.1998 и других представленных
в дело документов следует, что количество участников общества
составляло три человека: Данилов В.С. - 161,307 руб., что составляет
1/3 часть от уставного капитала; Школьнов Н.Н. - 161,307 руб., что
составляет 1/3 часть от уставного капитала; Быстрова О.Ю. - 161,307
руб., что составляет 1/3 часть от уставного капитала.
31.07.2006 состоялось собрание
участников общества, на котором приняты решения, в том числе об
увеличении уставного капитала до 10000 руб. и утверждении новой
редакции устава общества (протокол № 2).
03.08.2006 ИФНС РФ по Нижегородскому
району произведена государственная регистрация устава ООО "Старт"
в новой редакции, государственный регистрационный номер
2065260185186, что соответствует требованиям ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от
08.08.2001 (в ред. ФЗ от 23.06.2003 № 76-ФЗ).
Согласно новой редакции устава ООО
"Старт" количество участников общества составляет один
человек - Школьнов Н.Н., которому принадлежит 10000 руб., что
составляет 100% от уставного капитала общества.
По заявлению истцов они являются
участниками общества с 1992 г., владеют каждый 1/3 частью долей в
уставном капитале общества. В августе 2006 г. они узнали о том, что
участником общества Школьновым Н.Н. было принято решение о выводе их
из состава участников общества. ИФНС РФ по Нижегородскому району была
произведена регистрация устава общества в новой редакции, согласно
которому они участниками общества не являются. До этой даты заявления
о выходе из состава общества они писали, но считают себя участниками
общества, поскольку участвовали в избрании директора в 2000 г., 2002
г. и 2004 г. По этим причинам просят признать решения, принятые
31.07.2006, и регистрацию устава общества в новой редакции
недействительными.
Суд считает исковые требования
заявленными необоснованно и не подлежащими удовлетворению по
следующим основаниям.
Согласно ст. 33 ФЗ "Об обществах
с ограниченной ответственностью" внесение изменений в
учредительные документы общества относится к исключительной
компетенции общего собрания участников общества.
В силу ст. 43 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" право обжаловать решение общего
собрания участников общества принадлежит участнику общества, который
не был на собрании или голосовал против принимаемого решения.
Согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах
с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в
любое время выйти из общества независимо от согласия других его
участников или общества. В случае выхода участника из общества его
доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из
общества.
В соответствии с п. 16 постановления
Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 "О
некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" заявление о выходе должно подаваться в
письменной форме. Временем подачи такого заявления следует
рассматривать день передачи его участником совету директоров,
исполнительному органу либо работнику общества, в обязанности
которого входит передача заявления надлежащему лицу. Исходя из п. 2
ст. 26 Закона подача заявления участником общества порождает
последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть
изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не
лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его
просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое
заявление в судебном порядке применительно к правилам о
недействительности сделок.
Подача заявления участником общества
о выходе из общества в силу п. 2 ст. 26 Закона порождает правовые
последствия, предусмотренные этой нормой: доля выбывшего участника
общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего
заявления.
Исходя из п. 1 ст. 89 Гражданского
кодекса РФ учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью являются учредительный договор, подписанный его
учредителями, и утвержденный ими устав.
Заявление участника о выходе из
общества является сделкой, направленной на изменение учредительного
договора, которая в силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ должна
быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в
соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в
письменной форме.
В доказательство того, что Школьнов
Н.Н. являлся единственным участником общества, в материалы дела
представлены заявления Быстровой О.Ю. от 31.07.2000 и Данилова В.С.
от 17.06.2004 о их выходе из состава участников общества. Заявления
поданы в письменной форме, переданы для исполнения директору общества
Школьнову Н.Н.
Таким образом, следует признать, что
с момента подачи заявлений Быстрова О.Ю. и Данилов В.С. участниками
общества не являются. Соответственно, у них отсутствует право на
обжалование решений общего собрания участников ООО "Старт",
состоявшегося 31.07.2006.
Довод истцов о том, что после подачи
заявлений о выходе из состава участников общества они принимали
участие в собраниях по избранию директором Школьнова Н.Н., а
следовательно, продолжают оставаться участниками общества, судом во
внимание не принимается.
Действительно, в материалы дела
представлены протоколы № 16 от 17.11.2000, № 17 от 19.11.2002 и № 19
от 18.11.2004 об избрании директора общества (Школьнова Н.Н.),
подписанные в том числе истцами.
Однако, по заявлению ответчика,
протоколы были подписаны в том числе истцами только по причине
длительного невнесения изменений в учредительные документы общества.
Между тем в обслуживающий банк в соответствии с п. 11.11 устава
общества каждые два года необходимо было представлять протоколы о
подтверждении полномочий директора, подписанные участниками общества,
указанными в учредительных документах. Поскольку отношения между
участниками были хорошими, истцы подписали такие протоколы.
Так как заявления о выходе истцы
подали в письменной форме, то и отозвать заявления они должны были в
письменной форме. Доказательств надлежащего отзыва заявлений и
согласия на это ООО "Старт" и Школьнова Н.Н. в материалы
дела не представлено.
Доказательств того, что заявления
были оспорены истцами в судебном порядке применительно к правилам о
недействительности сделок, в материалы дела также не представлено.
В отсутствие указанных документов,
при наличии возражений со стороны оставшегося участника общества
участие истцов в составлении протоколов об избрании директора
общества правовых последствий не влечет.
В материалы дела ответчиком
представлены: заявление за подписью Данилова В.С. от 04.05.2005, из
которого следует, что 17.06.2004 он подал заявление о выходе из
состава участников общества, в связи с чем просит общество выплатить
ему действительную стоимость доли, которая составляет 50% от
уставного капитала; полученная им копия искового заявления Данилова
В.С. с тем же требованием (в суд не направлена).
Указанные документы подтверждают
доводы ответчика о выходе истцов из состава участников общества и
свидетельствуют о том, что Данилову В.С. было известно о выходе ранее
из общества Быстровой О.Ю. Иначе он не просил бы общество выплатить
действительную стоимость доли в размере 50%, а не 1/3 от уставного
капитала, как указано в учредительных документах.
При изложенных обстоятельствах дела
следует признать, что истцы не доказали обстоятельства, на которые
они ссылаются как на основание своих требований и возражений, как это
предусмотрено ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Расходы по государственной пошлине
относятся на истцов. Излишне уплаченная государственная пошлина
подлежит возврату (ст. 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса
РФ).
Руководствуясь статьями 104, 110, 167
- 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований отказать.
Выдать Данилову Вячеславу Сергеевичу,
г. Н.Новгород, справку на возврат из бюджета Российской Федерации
1400 руб. государственной пошлины (уплачена по квитанции от
07.09.2006).
Выдать Быстровой Ольге Юрьевне, г.
Н.Новгород, справку на возврат из бюджета Российской Федерации 1400
руб. государственной пошлины (уплачена по квитанции от 07.09.2006).
На решение может быть подана
апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья
Т.И.ЦЫГАНОВА
| 
