РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 04.02.2007 по делу № А43-31710/2006-25-673
<ИСКОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УДОВЛЕТВОРЕНЫ, ТАК КАК
ОБЩЕСТВО НАРУШИЛО УСТАНОВЛЕННЫЙ ЗАКОНОМ ПОРЯДОК СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ЕГО УЧАСТНИКОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 февраля 2007 года
Дело N А43-31710/2006-25-673
Резолютивная часть
решения объявлена 31 января 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 4
февраля 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Чугуновой Елены Васильевны, при
ведении протокола судебного заседания судьей Чугуновой Е.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Кудряшова
Михаила Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью
"Дзержинский фильтр" о признании недействительными решений
внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью.
Сущность спора:
предъявлено требование о признании недействительными решений
внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью "Дзержинский фильтр" от 08.12.2005.
Заявленное требование мотивировано
тем, что участники ООО "Дзержинский фильтр" (далее по
тексту - Общество), не известив его о проведении внеочередного общего
собрания участников Общества, провели собрание и приняли решение о
досрочном прекращении полномочий исполнительного органа (генерального
директора) и об избрании нового исполнительного органа, чем нарушили
его права как участника на управление Обществом.
Ответчик признается надлежащим
образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
30.06.2005
межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 2 по
Нижегородской области было зарегистрировано общество с ограниченной
ответственностью "Дзержинский фильтр".
Согласно учредительным документам
Общества его участниками являются: ООО "Андромеда" (28%);
Игумнов М.В. (8%); Новиков В.В. (8%); Кудряшов М.В. (16%); Сухова
В.А. (4%); Войнов Ю.О. (16%); Богданов О.В. (16%); Комарова О.И.
(4%).
Исходя из выписки из Единого
государственного реестра юридических лиц от 10.01.2006 и пояснений
представителя истца, Кудряшов М.В. был избран на должность
генерального директора.
В декабре 2005 года истец получил от
участников Общества письмо № 38 от 15.12.2005 с требованием явиться
по указанному в письме адресу для назначения даты проведения собрания
учредителей по вопросу избрания на должность генерального директора
Общества. Письмо было подписано участниками Войновым Ю.О., Суховой
В.А., Комаровой О.И. и доверительным управляющим Леоновой И.В.
Согласно представленному в материалы
дела протоколу от 08.12.2005 участниками Общества было проведено
внеочередное общее собрание Общества. На повестке дня стояли два
вопроса: 1) об освобождении от должности генерального директора
Кудряшова М.В.; 2) назначение на должность генерального директора
Леоновой И.В.
На собрании присутствовали участники
и их представители, обладающие в совокупности 68% голосов. На
собрании не присутствовали Кудряшов М.В. и Богданов О.В.
По итогам рассмотрения вопросов
повестки дня были приняты единогласные решения об освобождении от
должности генерального директора Кудряшова М.В. и о назначении на
должность Леоновой И.В.
Истец, посчитав, что указанным
решением затронуты его права и интересы как участника Общества,
обратился с данным иском в суд.
Изучив материалы дела, суд находит
исковое требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 43
Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее по тексту - Закон
"Об ООО") решение общего собрания участников общества,
принятое с нарушением требований Закона "Об ООО", иных
правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее
права и законные интересы участника общества, может быть признано
судом недействительным по заявлению участника общества, не
принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против
оспариваемого решения.
Согласно статье 32 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от
08.02.1998 № 14-ФЗ (далее по тексту - Закон "Об ООО")
высшим органом общества является общее собрание участников общества,
все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании
участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки
дня и голосовать при принятии решений.
Статьями 34 - 37 Закона "Об ООО"
предусмотрен порядок созыва и проведения общего собрании участников
общества с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 1 статьи 36
Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание
участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его
проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным
письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным
способом, предусмотренным уставом общества.
В случае нарушения установленного
порядка созыва общего собрания участников общества такое общее
собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники
общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
Следовательно, для принятия решений
на данном собрании требовалось присутствие всех участников Общества,
обладающих в совокупности 100% голосов.
Как следует из материалов дела,
внеочередное общее собрание участников Общества для решения вопросов
о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа
(генерального директора) и об избрании нового исполнительного органа
не созывалось, каких-либо доказательств извещения истца о повестке
дня собрания, времени и месте его проведения в материалы дела не
представлено.
Таким образом, Общество нарушило
установленный Законом порядок созыва внеочередного общего собрания
участников, не известив истца о проведении спорного собрания, в
собрании приняли участие не все участники Общества (6 участников, что
составило 68 процентов голосов всех участников Общества).
При изложенных обстоятельствах
внеочередное общее собрание участников Общества от 08.12.2005
признается судом неправомочным, в связи с чем принятые на нем решения
подлежат признанию недействительными.
На основании изложенного требование
истца обоснованно и подлежит удовлетворению.
Расходы по делу в соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
относятся на ответчика.
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи
333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная
пошлина в размере 1900 руб., уплаченная по квитанции от 26.09.2006,
подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне
уплаченная.
Руководствуясь статьями 110, 167 -
170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
Признать
недействительными решения внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью "Дзержинский фильтр"
от 08.12.2005.
Взыскать с общества с ограниченной
ответственностью "Дзержинский фильтр" в пользу Кудряшова
Михаила Викторовича 100 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после
вступления решения в законную силу.
Вернуть Кудряшову Михаилу Викторовичу
из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1900 руб.,
уплаченную по квитанции от 26.09.2006.
Выдать справку на возврат
государственной пошлины из федерального бюджета.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока с момента его принятия и может быть
обжаловано в установленном законом порядке.
Судья
Е.В.ЧУГУНОВА
| 
