РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 21.02.2007 по делу № А43-34092/2006-17-608
<ЕСЛИ СТОИМОСТЬ ДОГОВОРА
КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА ПО ОТНОШЕНИЮ К БАЛАНСОВОЙ
СТОИМОСТИ АКТИВОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НА ПОСЛЕДНЮЮ ОТЧЕТНУЮ ДАТУ
СОСТАВЛЯЕТ МЕНЕЕ 25%, ТО ДЛЯ ЕЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ НЕ ТРЕБУЕТСЯ СОБЛЮДЕНИЕ
ПОРЯДКА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 февраля 2007 года
Дело N А43-34092/2006-17-608
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в
судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества
"Агрокомплекс "Вадский", с. Вад Нижегородской области,
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Вадзерно",
с. Вад Нижегородской области, о признании договора купли-продажи
недвижимого имущества недействительным,
установил:
открытое акционерное
общество "Агрокомплекс "Вадский", с. Вад Нижегородской
области, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к
обществу с ограниченной ответственностью "Вадзерно", с. Вад
Нижегородской области, о признании договора купли-продажи недвижимого
имущества б/н от 10.01.2006 недействительным ввиду нарушения норм
действующего законодательства о порядке одобрения крупной сделки и
заинтересованности при ее совершении.
В предварительном судебном заседании
истец уточнил правовые основания иска и просит признать сделку
недействительной в силу ст. 78, 79 Федерального закона Российской
Федерации "Об акционерных обществах" как крупную сделку.
Остальные основания иска, заявленные ранее, ОАО "Агрокомплекс
"Вадский" исключило. Указанное уточнение судом принято.
Ходатайство истца об объединении
настоящего дела с делом № А43-34001/2006-17-612 судом рассмотрено и
отклонено ввиду нецелесообразности.
В данном заседании суда представитель
ОАО "Агрокомплекс "Вадский" поддержал заявленные
требования.
Ответчик исковые требования отклонил
в полном объеме и пояснил, что оспариваемая сделка и прочие сделки
купли-продажи недвижимости, заключенные ОАО "Агрокомплекс
"Вадский" с ООО "Вадзерно", ОАО "Нижегородский
комбинат хлебопродуктов" и ООО "ВадАгро", не являлись
крупными для ОАО "Агрокомплекс "Вадский"; однако,
несмотря на то, что договор б/н от 10.01.2006 не являлся крупной
сделкой, советом директоров было принято решение об одобрении
указанной сделки, что подтверждается протоколом заседания от
10.01.2006.
Исследовав представленные в дело
документы, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
10.01.2006 между ОАО "Агрокомплекс
"Вадский" (продавец) и ООО "Вадзерно"
(покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта недвижимого
имущества - здания трансформаторной подстанции (для передачи
электроэнергии потребителю) общей площадью 149,10 метра квадратного,
расположенного по адресу: с. Вад Нижегородской области, ул.
Привокзальная, д. 2. Сумма договора составила 15000 руб.
В этот же день здание передано
продавцом покупателю по акту приема-передачи.
Свои обязательства по договору каждая
из сторон исполнила.
Переход права собственности на
спорный объект недвижимости от ОАО "Агрокомплекс "Вадский"
к ответчику прошел государственную регистрацию, что следует из
выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое
имущество и сделок с ним от 16.11.2006.
В период с 16.03.2005 по 16.01.2006
между истцом и ответчиком были заключены еще 14 договоров
купли-продажи объектов недвижимого имущества. Общая сумма сделок
между сторонами составила 9745650 рублей. Помимо этого истец в январе
2006 г. заключил 3 договора купли-продажи объектов недвижимости с ОАО
"Нижегородский комбинат хлебопродуктов" на общую сумму
639100 рублей и 1 договор с ООО "ВадАгро" на сумму 1420000
рублей. Таким образом, стоимость всех объектов недвижимости,
реализованных по указанным сделкам, составила 11804750 рублей.
По мнению истца, все перечисленные
договоры являются взаимосвязанными. В связи с тем, что совокупная
стоимость сделок составляет более 25% от балансовой стоимости активов
истца, при их осуществлении не был соблюден порядок заключения
крупных сделок, установленный статьей 79 Федерального закона
Российской Федерации "Об акционерных обществах". В
обоснование взаимосвязанности договоров истец указал, что они
заключены в ограниченный период времени, имеют одинаковый характер
обязательств и имеют один и тот же круг продавцов и покупателей.
В соответствии со статьей 167
Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не
влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с
ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статья 168 данного Кодекса устанавливает, что сделка, не
соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна,
если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не
предусматривает иных последствий нарушения.
На основании ст. 78 Закона "Об
акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,
отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно
имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов
балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае
отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с
балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость
такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Согласно статье 79 этого же Закона крупная сделка должна быть
одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в
соответствии с этой статьей. Решение об одобрении крупной сделки,
предметом которой является имущество, стоимость которого составляет
от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества,
принимается всеми членами совета директоров общества (без учета
голосов выбывших его членов) единогласно. В решении об одобрении
крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее
стороной (сторонами), выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и
иные ее существенные условия.
Положением пункта 6 статьи 79
названного Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с
нарушением требований этой статьи, может быть признана
недействительной по иску общества или акционера.
Доводы, приведенные истцом в
обоснование своей позиции по поводу взаимосвязанности сделок
купли-продажи объектов недвижимости, не могут быть приняты судом.
Фактором, определяющим взаимосвязанность заключенных сделок, является
их общая цель, для достижения которой они совершены. Однако из
представленных в дело документов какой-либо общей цели, ради которой
были заключены договоры, не усматривается. Соответственно, у суда не
имеется оснований для признания договоров, заключенных истцом с тремя
разными организациями, связанными между собой.
Из представленных в дело
бухгалтерского баланса истца на 01.10.2005 и справки о балансовой
стоимости объектов недвижимости видно, что соотношение общей
стоимости объектов по всем заключенным ОАО "Агрокомплекс
"Вадский" договорам (11804750 рублей) и балансовой
стоимости активов этого общества гораздо меньше 25%. Из этого
следует, что даже при признании всех сделок взаимосвязанными при их
заключении соблюдение порядка одобрения крупной сделки было бы
необязательным.
Что касается оспариваемого в
настоящем деле договора б/н от 10.01.2006 о продаже здания
трансформаторной подстанции, то его стоимость по отношению к
балансовой стоимости активов истца на последнюю отчетную дату
(01.10.2005) составляет 0,002%. При этом советом директоров истца
было принято решение об одобрении этой сделки (протокол заседания от
10.01.2006, л.д. 61).
Каких-либо доказательств,
опровергающих эти обстоятельства, истец суду не представил.
В связи с изложенным суд приходит к
выводу о соблюдении сторонами норм действующего законодательства при
заключении оспариваемого договора.
При таких условиях, принимая во
внимание отсутствие доказательств нарушения при заключении
оспариваемой сделки требований законов и иных правовых актов, суд
отказывает в удовлетворении искового заявления.
В соответствии со статьей 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по
государственной пошлине относятся на истца.
Определением суда от 11.12.2006 по
ходатайству истца были приняты обеспечительные меры в виде наложения
ареста на объект недвижимого имущества, являющийся предметом
оспариваемого договора купли-продажи от 10.01.2006.
Согласно п. 5 ст. 96 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в
удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до
вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После
вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по
ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене
мер по обеспечению иска или указывает на это в решении об отказе в
удовлетворении иска.
Поскольку основания, по которым
принимались обеспечительные меры, отпали, в соответствии с
вышеуказанной нормой права суд отменяет принятую определением от
11.12.2006 меру по обеспечению иска.
Руководствуясь ст. 96, 110, 167, 170,
176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований открытому акционерному обществу "Агрокомплекс
"Вадский", с. Вад Нижегородской области, отказать.
Отменить принятую определением от
11.12.2006 меру по обеспечению иска в виде ареста недвижимого
имущества - здания трансформаторной подстанции (для передачи
электроэнергии потребителю) общей площадью 149,10 метра квадратного,
расположенного по адресу: с. Вад Нижегородской области, ул.
Привокзальная, д. 2.
Отмену указанной обеспечительной меры
осуществить после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в
установленный законодательством срок в Первый арбитражный
апелляционный суд, г. Владимир.
Судья
Д.Д.ОКОРОКОВ
| 
