РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 06.03.2007 по делу № А43-11808/2006-20-313
<ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ УДОВЛЕТВОРЕНО,
ТАК КАК ФАКТ ПОДДЕЛКИ ПОДПИСИ ИСТЦА (КАК УЧАСТНИКА ДАННОГО ОБЩЕСТВА)
ПОДТВЕРЖДЕН МАТЕРИАЛАМИ ДЕЛА, А РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ О ВНЕСЕНИИ
ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ПРИНИМАЕТСЯ ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ
ОБЩЕСТВА ЕДИНОГЛАСНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2007 года
Дело N А43-11808/2006-20-313
Резолютивная часть
решения объявлена 27 февраля 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 6
марта 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Горобец Н.В., при ведении
протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании
дело по иску Глаголева Михаила Юрьевича, г. Москва, к обществу с
ограниченной ответственностью "ТрансТЭК-НН", г. Н.Новгород,
о признании недействительными решений общего собрания участников,
установил:
заявлено требование
о признании недействительными решений, принятых на общем собрании
участников ООО "ТрансТЭК-НН" от 05.02.2004, в том числе о
внесении изменений в устав общества и о заключении учредительного
договора.
В обоснование иска истец указал, что
в январе 2004 года между истцом и ООО "ЭКОТТОП", г. Москва,
подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО
"ТрансТЭК-НН". По условиям указанного договора ООО
"ЭКОТТОП" продавало истцу по номинальной стоимости часть
принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТрансТЭК-НН"
в размере 50% от уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.
Согласно п. 2 договора истец был обязан оплатить часть доли при
заключении договора, однако истец денежных средств по данному
договору не передавал ООО "ЭКОТТОП" ни при подписании
договора, ни впоследствии. Фактически доля истцу передана не была,
уведомление о состоявшейся уступке доли в уставном капитале в адрес
ООО "ТрансТЭК-НН" не поступало. По заявлению истца, он не
является участником ООО "ТрансТЭК-НН", не участвовал в
общих собраниях ООО "ТрансТЭК-НН", об их проведении не
уведомлялся и не выступал с инициативой их проведения, не принимал
решений по внесении изменений в учредительные документы общества в
связи со сменой состава участников, не подписывал учредительного
договора общества. Истец утверждает, что подписи Глаголева М.Ю. на
протоколе № 1 от 05.02.2004, изменениях в устав ООО "ТрансТЭК-НН"
и учредительном договоре поддельные.
Производство по настоящему дело
приостанавливалось в связи с назначением почерковедческой экспертизы.
В судебном заседании истец настаивает
на удовлетворении своих требований.
Ответчик отзыва и возражений на иск
не представил, в судебное заседание не явился.
Извещение о времени и месте судебного
заседания, направленное арбитражным судом по адресу, указанному в
исковом заявлении, возвращено почтовым отделением связи без вручения.
Согласно выписке из Единого
государственного реестра юридических лиц адрес, указанный в исковом
заявлении, соответствует адресу регистрации ответчика.
При таких обстоятельствах в силу
подп. 3 п. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом.
В соответствии с п. 1 ст. 124
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица,
участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении
своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого
сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному
арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат
по этому адресу более не находится.
В соответствии с п. 3 ст. 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.
В порядке п. 2 ст. 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть
решения объявлена 27.02.2007, изготовление полного текста решения
отложено до 06.03.2007.
Рассмотрев материалы дела, заслушав
представителя истца, суд пришел к выводу об удовлетворении иска
исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, ООО
"ТрансТЭК-НН" зарегистрировано 10.04.2002 Нижегородским
отделом Нижегородской регистрационной палаты комитета по управлению
городским имуществом и земельными ресурсами администрации г.
Н.Новгороде за № Н/2028.
Из представленного в материалы дела
протокола общего собрания участников ООО "ТрансТЭК-НН" № 1
от 05.02.2004 следует, что на собрании, в котором принимали участие
Глаголев М.Ю. и Царева Л.В., были приняты решения:
- о выведении ООО "ЭКОТТОП"
из общества в связи с продажей принадлежащей ему доли в уставном
капитале общества в размере 100% от уставного капитала общества
третьим лицам: Царевой Л.В. и Глаголеву М.Ю.;
- об определении размера и
номинальной стоимости долей участников общества в уставном капитале
общества;
- о внесении изменений в устав
общества;
- об утверждении устава общества в
новой редакции;
- о заключении учредительного
договора общества;
- об освобождении Карповича И.И. от
должности директора и о назначении на указанную должность Тихомирова
А.В.
16.02.2004 инспекцией МНС России по
Канавинскому району г. Н.Новгорода зарегистрирован устав ООО
"ТрансТЭК-НН" в новой редакции.
Согласно подп. 1.1, 7.2 устава
участниками общества являются Глаголев М.Ю. и Царева Л.В., каждому из
которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%.
Глаголев М.Ю. обратился с иском о
признании недействительными решений собрания участников ООО
"ТрансТЭК-НН" от 05.02.2004, в том числе о внесении
изменений в устав общества и о заключении учредительного договора
недействительным.
В обоснование требований истец
указал, что он не принимал участия в собрании участников ООО
"ТрансТЭК-НН" 05.02.2004 и не подписывал ни протокол № 1 от
05.02.2004, ни изменения в устав ООО "ТрансТЭК-НН", ни
учредительный договор.
Дав оценку принятым на данном
собрании решениям, арбитражный суд пришел к выводу о наличии
оснований для признания их недействительными.
В силу ст. 33 (подп. 2, 3 п. 2), ст.
37 (п. 8) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
решение по вопросу об изменении устава общества принимается
большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов
участников общества, если необходимость большего числа голосов для
принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом
общества, а решение по вопросу о внесении изменений в учредительный
договор принимается всеми участниками общества единогласно.
По ходатайству Глаголева М.Ю. была
проведена экспертиза в отношении подписи Глаголева М.Ю., поставленной
на оборотном листе протокола № 1 общего собрания участников ООО
"ТрансТЭК-НН", на 11 листе устава (новая редакция) ООО
"ТрансТЭК-НН", на 3 листе учредительного договора ООО
"ТрансТЭК-НН", которой установлено, что в указанных
документах вместо Глаголева М.Ю. подписи от его имени выполнены
другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям Глаголева М.Ю.
Исходя из этого, суд пришел к выводу
о том, что на общем собрании участников ООО "ТрансТЭК-НН"
05.02.2004 Глаголев М.Ю. не присутствовал и вышеуказанные документы
не подписывал.
В нарушение п. 8 ст. 37 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" решение о внесении
изменений в устав ООО "ТрансТЭК-НН" и решение о внесении
изменений в учредительный договор ООО "ТрансТЭК-НН" приняты
при отсутствии необходимого для их принятия кворума и потому подлежат
признанию недействительными.
В силу ст. 43 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" решение общего собрания
участников общества, принятое с нарушением требований настоящего
Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава
общества и нарушающее права и законные интересы участника общества,
может быть признано судом недействительным по заявлению участника
общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего
против оспариваемого решения.
В силу п. 24 постановления Пленума ВС
РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых
вопросах применения федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью", если решение общего собрания
участников общества принято с существенными нарушениями закона или
иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при
отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое
решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно
оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор,
руководствуясь нормами закона.
Таким образом, решения внеочередного
общего собрания участников ООО "ТрансТЭК-НН" от 05.02.2004
являются недействительными, не подлежат применению и не вызывают
каких-либо правовых последствий.
На основании изложенного иск подлежит
удовлетворению.
Расходы по госпошлине в порядке ст.
110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика.
Истцу на основании п. 1 ч. 1 ст.
333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить
излишне перечисленную госпошлину при подаче иска в суд.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167
- 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
Иск удовлетворить.
Признать решения, принятые на общем
собрании участников общества с ограниченной ответственностью
"ТрансТЭК-НН" 05.02.2004, недействительными.
Возвратить Глаголеву Михаилу
Юрьевичу, г. Москва, из федерального бюджета Российской Федерации
1900 руб. 00 коп. госпошлины, перечисленной по квитанции от
13.06.2006.
Выдать справку на возврат госпошлины.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано
в установленном законом порядке.
Судья
Н.В.ГОРОБЕЦ
| 
