РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 28.03.2007 по делу № А43-36582/2006-17-681
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЯ О
ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
ОТКАЗАНО, ТАК КАК ИСТЕК СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 28 марта 2007 года
Дело N А43-36582/2006-17-681
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в
судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества
"Шатковский маслодельный завод", р.п. Шатки Нижегородской
области, к ответчику - Одушкину Терентию Михайловичу, р.п. Шатки
Нижегородской области, третьи лица: 1) Пролежаев Сергей Иванович, с.
Троицкое Дальнеконстантиновского района Нижегородской области; 2)
Пролежаев Александр Иванович, г. Н.Новгород, - о признании сделки
недействительной,
установил:
открытое акционерное
общество "Шатковский маслодельный завод", р.п. Шатки
Нижегородской области (далее - ОАО "ШМЗ"), обратилось в
Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Одушкину Терентию
Михайловичу, р.п. Шатки Нижегородской области, о признании сделки по
отчуждению 1295 акций ОАО "ШМЗ" Одушкину Т.М.
недействительной, в том числе: 1) договора купли-продажи № 69 от
23.08.2001 о продаже 525 обыкновенных акций ОАО "ШМЗ"; 2)
договора купли-продажи № 58 от 10.06.2002 о продаже 770 обыкновенных
акций ОАО "ШМЗ". В обоснование иска истец ссылается на ст.
166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на ст.
72, 77 - 78, 81 - 83 Федерального закона Российской Федерации "Об
акционерных обществах".
К участию в деле в качестве третьих
лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета
спора, привлечены Пролежаев Сергей Иванович, с. Троицкое
Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, и Пролежаев
Александр Иванович, г. Н.Новгород.
В судебном заседании истец уточнил
правовые основания заявленных требований: ст. 168, п. 3 ст. 182
Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве правовых
оснований нормы Федерального закона Российской Федерации "Об
акционерных обществах" исключены.
В соответствии со ст. 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом
принято.
Ответчик возразил против
удовлетворения заявленных требований и заявил о пропуске истцом срока
исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании
недействительными договоров № 58 от 10.06.2002 и № 69 от 23.08.2001.
Истец и третьи лица считают, что срок
исковой давности может быть применен к требованиям о применении
последствий недействительности ничтожной сделки, но не к требованиям
о признании ничтожной сделки недействительной.
Третьи лица поддержали исковые
требования ОАО "ШМЗ".
Исследовав представленные в дело
материалы и заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
считает иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Основанием для обращения истца с
данным иском в суд послужило заключение открытым акционерным
обществом "Шатковский маслодельный завод" (продавец) в лице
его генерального директора Одушкина Т.М. и Одушкиным Т.М.,
выступающим физическим лицом (покупатель), договоров купли-продажи
акций ОАО "ШМЗ": № 69 от 23.08.2001 - в отношении 525
обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 13
рублей каждая по цене 1000 рублей каждая на общую сумму 525000 рублей
и № 58 от 10.06.2002 - в отношении 770 обыкновенных именных
бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая по цене
1000 рублей каждая на общую сумму 770000 руб. Общая сумма сделок
1295000 рублей за 1295 акций.
Акции в количестве 982 штук на сумму
982000 руб. были проданы Одушкиным Т.М. по договорам от 08.11.2003
Пролежаеву А.И. и Пролежаеву С.И.
Полагая, что при заключении указанных
договоров были нарушены требования, предъявляемые к договорам
купли-продажи акций, и ответчик - Одушкин Т.М. - не оплатил стоимость
приобретенных им акций, истец заявил требования о признании этих
сделок ничтожными как не соответствующих действующему
законодательству, а именно п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Согласно упомянутой норме права
представитель не может совершать сделки от имени представляемого в
отношении себя лично. То есть, по мнению истца, действия Одушкина
Т.М., являвшегося одновременно руководителем ОАО "ШМЗ" и
физическим лицом - покупателем, по заключению оспариваемых сделок
противоречат закону.
В обоснование исковых требований
истцом представлены в дело копии вышеуказанных договоров, а также
копии акта приема-передачи от 2001 г. (без указания точной даты) и
передаточного распоряжения без даты к договору № 69.
На обозрение суду представлялся
оригинал лишь договора № 58 от 10.06.2002. Кроме того, из
регистрационного журнала реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО
"ШМЗ", ведшегося независимым регистратором НФ ЗАО
"Кастодиальное агентство" (записи с 06.07.2001 по
03.12.2002), видно, что операция по списанию с лицевого счета истца и
зачислению на лицевой счет ответчика 770 акций была проведена
15.10.2002.
Что же касается купли-продажи 525
акций по договору № 69 от 23.08.2001, то в упомянутом реестре эта
операция не отражена. Иных документов, подтверждающих зачисление
данных ценных бумаг на лицевой счет Одушкина Т.М. с лицевого счета
ОАО "ШМЗ", в материалах дела также не имеется. Факт
заключения ответчиком с третьими лицами договоров купли-продажи акций
от 08.11.2003 и передачи последним ценных бумаг в количестве 982 штук
сам по себе не свидетельствует о заключении между ОАО "ШМЗ"
и Одушкиным Т.М. договора купли-продажи № 69 от 23.08.2001.
В соответствии с п. 6 ст. 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный
суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией
документа, если утрачен его оригинал, и невозможно установить
подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В данном случае факт заключения
договора № 69 от 23.08.2001 к тому же отрицается ответчиком.
Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее
в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.
Таким образом, доказательств
заключения сторонами договора купли-продажи акций № 69 от 23.08.2001
истцом в дело не представлено, в связи с чем в удовлетворении
требования в отношении указанной сделки ОАО "ШМЗ" следует
отказать за недоказанностью.
Ответчик просит применить срок
исковой давности по исковым требованиям.
В силу п. 32 постановления пленумов
Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 ничтожная сделка согласно п.
1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является
недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая,
что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков
о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким
требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению
любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие
требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные
пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, то
есть в течение трех лет. Течение срока исковой давности по указанным
требованиям начинается со дня, когда началось исполнение сделки.
-
-->
примечание.
В официальном тексте документа,
видимо, допущена опечатка: после слов "данной сделки"
пропущено слово "недействительной".
-
Моментом совершения
договора № 58 от 10.06.2002 следует считать дату зачисления 770 акций
на лицевой счет ответчика - 15.10.2002, в связи с чем срок
предъявления требования о признании данной сделки истек 16.10.2005.
Истец же обратился с иском в суд 25.12.2006, то есть за пределами
срока исковой давности.
В силу п. 2 ст. 199 Гражданского
кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом
только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом
решения. В этом случае истечение срока исковой давности является
основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании изложенного, с учетом
того, что ответчик в соответствии с вышеупомянутой нормой права
заявил о применении срока исковой давности, требование ОАО "ШМЗ"
подлежит отклонению.
Кроме того, следует отметить, что в
оспариваемых сделках Одушкин Т.М. выступал не как представитель ОАО
"ШМЗ", а как руководитель общества - генеральный директор,
являющийся согласно п. 3 ст. 103 Гражданского кодекса Российской
Федерации и ст. 69 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ
от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" единоличным
исполнительным органом акционерного общества, в связи с чем положения
ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемой
ситуации применить нельзя.
Госпошлина относится на истца на
основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167, 170,
176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
решил:
В удовлетворении
исковых требований открытому акционерному обществу "Шатковский
маслодельный завод", р.п. Шатки Нижегородской области, отказать.
Решение может быть обжаловано в
установленный законодательством срок в Первый арбитражный
апелляционный суд, г. Владимир.
Судья
Д.Д.ОКОРОКОВ
| 
