РЕШЕНИЕ Арбитражного суда
Нижегородской области от 29.06.2007 по делу № А43-35149/2006-1-748
<ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ
НЕЗАКОННЫМ ПРОВЕДЕНИЯ ПОВТОРНОГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ПРИЗНАНИИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ПРИНЯТЫХ НА НЕМ РЕШЕНИЙ УДОВЛЕТВОРЕНО, ТАК КАК
ФАКТЫ НАРУШЕНИЯ СРОКА СОЗЫВА, ПОРЯДКА УВЕДОМЛЕНИЯ О НАЗНАЧЕНИИ ДАТЫ
СОБРАНИЯ И ИЗВЕЩЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ ПОДТВЕРЖДЕНЫ
МАТЕРИАЛАМИ ДЕЛА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Документ
получен по официальной рассылке Арбитражного суда Нижегородской
области. -
-
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 июня 2007 года
Дело N А43-35149/2006-1-748
Резолютивная часть
решения объявлена 25 июня 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 29
июня 2007 г.
(извлечение)
Арбитражный суд
Нижегородской области в составе судьи Мустафаева Гаджиява Ильясовича,
при ведении протокола судебного заседания судьей Мустафаевым Г.И.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Семенова Сергея
Семеновича, г. Нижний Новгород, к ответчику - закрытому акционерному
обществу "Энергосетьстрой", г. Нижний Новгород, третье лицо
- Лилев Александр Юрьевич, г. Гороховец Нижегородской области, о
признании незаконным проведения повторного внеочередного общего
собрания акционеров закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой"
16.06.2006 и признании недействительными принятых на нем решений.
Сущность спора:
предъявлено исковое требование о признании незаконным проведения
повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого
акционерного общества "Энергосетьстрой" 16.06.2006 и
признании недействительными принятых на указанном собрании решений.
Третье лицо - Лилев А.Ю. на судебное
заседание не явился.
Дело рассматривалось без участия
третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте
разбирательства дела, по имеющимся материалам на основании пункта 5
статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом
установлено:
в связи с
отсутствием кворума для проведения внеочередного общего собрания
акционеров, созванного 17.05.2006, акционером Лилевым А.Ю. 16.06.2006
единолично проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров
закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой", на
котором приняты следующие решения:
об определении основного направления
деятельности закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой";
об определении цены размещения
дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества;
об увеличении уставного капитала
общества на 40000 рублей;
об утверждении решения о
дополнительном выпуске ценных бумаг;
о регистрации изменений в устав
общества;
о досрочном прекращении полномочий
директора закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой"
Семенова С.С.;
об избрании на должность директора
закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой" Петрова
Д.Е. сроком на пять лет;
об утверждении контракта с вновь
избранным директором закрытого акционерного общества
"Энергосетьстрой" Петровым Д.Е.
Полагая, что ответчиком при
подготовке и проведении вышеуказанного собрания нарушены положения
Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава
общества, истец обратился в суд с требованием о признании незаконным
проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой"
16.06.2006 и признании недействительными принятых на указанном
собрании решений.
Представитель истца на судебном
заседании поддержал исковые требования, пояснив, что оспариваемое
собрание проведено с нарушением сроков созыва, уведомления о
назначении даты собрания и извещения акционеров о дате и месте его
проведения.
Ответчик и третье лицо отзывами на
иск отклонили требование истца, указав, что истец надлежащим образом
извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания
акционеров.
Определением Арбитражного суда
Нижегородской области от 05.02.2007 производство по рассматриваемому
делу приостанавливалось до вынесения Нижегородским районным судом г.
Н.Новгорода и вступления в законную силу судебного акта по делу N
2-721/07 по иску Семенова Сергея Семеновича о признании
недействительным протокола общего собрания акционеров в части
досрочного прекращения полномочий директора, признании незаконным
увольнения директора закрытого акционерного общества
"Энергосетьстрой" Семенова С.С. и восстановлении последнего
в должности директора с 16.06.2006.
Определением суда от 26.04.2007
производство по делу возобновлено, поскольку обстоятельства,
вызвавшие его приостановление, устранены.
Заслушав представителей сторон,
рассмотрев и изучив материалы дела, суд считает, что требования истца
подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Истец является акционером закрытого
акционерного общества "Энергосетьстрой", владеет 50% акций
общества и, согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей от
20.10.2004, избран единоличным исполнительным органом (директором)
общества сроком на пять лет.
В связи с отсутствием кворума для
проведения внеочередного общего собрания акционеров, созванного
17.05.2006, акционером Лилевым А.Ю. 16.06.2006 единолично проведено
повторное внеочередное общее собрание акционеров закрытого
акционерного общества "Энергосетьстрой", на котором приняты
следующие решения:
об определении основного направления
деятельности закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой";
об определении цены размещения
дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества;
об увеличении уставного капитала
общества на 40000 рублей;
об утверждении решения о
дополнительном выпуске ценных бумаг;
о регистрации изменений в устав
общества;
о досрочном прекращении полномочий
директора закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой"
Семенова С.С.;
об избрании на должность директора
закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой" Петрова
Д.Е. сроком на пять лет;
об утверждении контракта с вновь
избранным директором закрытого акционерного общества
"Энергосетьстрой" Петровым Д.Е.
Согласно статье 49 Федерального
закона "Об акционерных обществах" акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с
нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов,
устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52
Федерального закона сообщение о проведении общего собрания акционеров
должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Пунктом 13.1.22 устава ЗАО
"Энергосетьстрой" предусмотрено, что лицом, к компетенции
которого относится решение вопроса о проведении общего собрания
акционеров и об утверждении его повестки дня, является единоличный
исполнительный орган общества, то есть директор.
В соответствии с пунктом 24
постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального
закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о
признании недействительным решения общего собрания акционеров"
следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить
основаниями для удовлетворения таких исков, относятся, в частности:
несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения
общего собрания, непредоставление возможности ознакомиться с
необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня
собрания.
В силу пункта 3 статьи 69
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее
в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному
гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего
дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда
общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Решением Нижегородского районного
суда от 05.02.2007 по делу № 2-721/07, оставленным без изменения
определением кассационной инстанции от 03.04.2007, признано
недействительным решение общего собрания акционеров закрытого
акционерного общества "Энергосетьстрой" от 16.06.2006 в
части досрочного прекращения полномочий директора общества Семенова
С.С.
Указанными судебными актами
установлено, что повторное внеочередное общее собрание акционеров
закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой" от
16.06.2006 проведено с нарушениями сроков созыва, уведомления о
назначении даты собрания и извещения акционеров о проведении
собрания.
Учитывая преюдициальное значение
вышеуказанных судебных актов суда общей юрисдикции для рассмотрения
настоящего дела, повторное внеочередное общее собрание акционеров
закрытого акционерного общества "Энергосетьстрой" от
16.06.2006 в связи с тем, что оно проведено с нарушением действующего
законодательства и устава общества, подлежит признанию судом
недействительным.
При изложенных обстоятельствах
требование истца о признании незаконным проведения повторного
внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного
общества "Энергосетьстрой" 16.06.2006 подлежит
удовлетворению.
На основании пункта 1 статьи 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
государственная пошлина относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 167 - 170,
176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковое заявление
истца удовлетворить.
Признать решения повторного
внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного
общества "Энергосетьстрой" от 16.06.2006 об определении
основного направления деятельности закрытого акционерного общества
"Энергосетьстрой"; об определении цены размещения
дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества;
об увеличении уставного капитала общества на 40000 рублей; об
утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг; о
регистрации изменений в устав общества недействительными.
Взыскать с закрытого акционерного
общества "Энергосетьстрой", г. Нижний Новгород, в пользу
Семенова Сергея Семеновича государственную пошлину в сумме 100 руб.
Исполнительные листы выдать после
вступления решения в законную силу.
Возвратить из федерального бюджета
государственную пошлину Семенову Сергею Семеновичу в сумме 1900 руб.,
перечисленную по квитанции отделения № 7/540 Сбербанка России от
30.11.2006 № 175.
Выдать справку на возврат
государственной пошлины.
Решение вступает в законную силу по
истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано
в установленном законом порядке.
Судья
Г.И.МУСТАФАЕВ
| 
